(网经社讯)2019 年12 月13 日，公司发布《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》：为布局线下零售新模式，公司拟与线下零售项目核心团队的合伙企业、董事长张玉祥先生以及董事长的近亲属张芸女士共同投资设立上海优嘉优选企业管理有限公司。新设立公司的注册资本为1 亿元，其中上市公司以自有资金出资占40%，合伙企业占30%，张玉祥先生占20%，张芸女士占10%，上市公司实际控制新设立公司。

点评

本次交易有望助力上市公司开拓线下渠道和自有流量入口，增强品牌综合实力：本次交易之主要目的在于通过新设立公司线下零售项目的开拓与运营，为南极电商布局线下渠道，开发自有流量入口、挖掘优质供应链、发展线下零售新模式，为更广大的消费者提供国货优品。短期来看业务初创期的投入大、回报周期较长，对合并口径的利润率、净利润等指标会有一定影响，但长期来看有望对公司财务状况和经营成果发挥积极作用。

新设立公司拟以线下零售卖场的商品销售收入差价及消费者端会员费作为主要收入来源：上海优嘉优选以上市公司授权的品牌进行业务运营，拟与优质供应链合作、以线下零售卖场的商品销售收入差价及消费者端会员费作为主要收入来源，不承担库存风险。新公司设立后，在保持上市公司对其持续实际控制的前提下，拟引进外部投资人，一方面为其带来资金、产业资源、管理资源，另一方面能够与上市公司分担业务初创期的大额投入与可能的风险，保护广大股东利益。

本次《投资协议》承诺约定：①不论新设立公司后续股权结构如何变动，都会保持上市公司为其单一大股东及对其的实际控制地位；②新设立公司开展业务过程中所产生的品牌授权费归上市公司所有；③如果新设立公司运营失败，则上市公司及早退出止损；④如新设立公司盈利且运营稳定，张玉祥先生及其关联人将以公允价格基础上的优惠价格向上市公司转让所持新设立公司的股权。

投资建议

2019 年前三季度公司各平台总 GMV 同比+59%至168.1 亿元，未来2-3年，公司GMV 复合增长率有望超过35%。预计2019-2021 年，公司归母净利润分别为12.2/16.3/20.0 亿，对应PE 分别为22/16/14x，维持买入评级。

风险提示：电商增速放缓；平台政策风险；解禁风险；品类拓展风险等。（来源：国金证券 文/吴劲草 编选：网经社）