(电子商务研究中心讯)　　事件:

　　7月11日,国旅联合(600358.CH/人民币13.50,未有评级)发布公告,拟以发行股份及支付现金的方式购买新线中视100%股权,并募集配套资金。新线中视100%股权的交易价格为4亿元,其中,上市公司将以现金方式支付交易对价中的1.8亿元,以发行股份方式支付交易对价中的2.2亿元,发股价格10.97元/股。上市公司拟向北方投资、鹰潭当代、南方投资共募集配套资金总额不超过1.93亿元,发股价格10.97元/股。本次交易构成重大资产重组,不构成借壳上市。公司股票将暂不复牌。

　　点评:

　　1、国旅联合温泉酒店主业低迷,战略转型户外文体娱乐。公司2015年实现营收8,833万元,同比下滑0.26%,归母净利润1,273万元,上年同期亏损1.66亿元,扭亏为盈主要是出售资产获得投资收益,公司今年1季度净利润继续亏损1,157万元。公司在2015年开始战略转型,将户外文体娱乐作为新的发展方向,相继介入《昭君出塞》演艺项目、冬运会市场开发、泰拳文体综合园项目,并设立多个产业并购基金(体育、户外、文化娱乐),目前能够产生业绩的新项目还很少。

　　2、新线中视的业务概况.

　　新线中视的主营业务为互联网广告业务,主要通过网站、自媒体、移动端APP应用等渠道为客户进行广告推广和营销。客户主要集中在游戏行业,已直接或间接与完美世界、网易、腾讯等多家著名游戏公司建立合作关系,为多款热门游戏例如Dota2、射雕英雄传手游、问道手游等进行了高效、精准的产品推广。新线中视的主营业务可分为:1)广告投放业务.

　　新线中视通过与网站、自媒体、移动端APP应用等媒体合作,并根据广告主的产品推广需求,进行定制化、多样化的广告展示,实现高效、精准的广告投放。

　　2)策略创意业务.

　　主要是为广告主的产品推广提供文案、图片、音频或视频等推广内容的制作。

　　3、盈利模式.

　　对于广告投放业务,新线中视主要盈利模式为根据对客户产品特征、游戏行业发展趋势、目标受众等因素的分析,为客户提供整体营销方案等增值服务,通过采购互联网媒体资源并销售给广告主,从中获取广告投放收益。

　　对于策略创意服务,新线中视主要盈利模式为依托核心团队的创意能力和策略能力,根据客户的营销需求,制作定制化、高水准的推广素材,并将推广素材销售给客户,从中获取素材制作收益。

　　新线中视重要客户及供应商较为集中。2015年和2016年1季度,新线中视向完美世界旗下游戏公司提供广告投放服务所取得的收入占各期营业收入比例分别为41.80%和55.75%。2015年和2016年1季度向完美世界旗下互联网媒体采购渠道资源占各期采购总额的比例分别为31.82%和13.75%。

　　4、财务状况.

　　新线中视成立于2013年2月,成立初期致力于为游戏厂商提供策略创意服务,2015年9月开始开展游戏行业互联网广告投放业务,营业收入和盈利水平呈快速增长态势,2016年1季度净利润达到486.79万元,远超2015年同期水平。新线中视业务渠道的拓宽不仅直接贡献了广告投放业绩,而且推动了策略创意业务的收入水平和盈利能力,进而导致新线中视整体净利润水平的大幅提升。交易对方承诺新线中视2016-2018年净利润不低于3,600万元、4,700万元、6,100万元。

　　策略创意业务毛利率较高,是新线中视主要的利润来源。新线中视的业务中,广告投放业务毛利率较低,今年1季度仅为4.9%,主要是因为新线中视的广告投放业务仍处于业务开拓期,采购量小,成本高,同时也在利用低价争取业务。

　　应收账款余额增长速度较快,主要是因为公司尚处于业务开拓期。2014年末、2015年末和2016年1季度末,应收账款各期末余额占当期营业收入比重分别为52.10%、56.00%和116.23%。

　　5、新线中视的核心竞争力.

　　1)客户资源优势。新线中视已经与完美世界、网易、腾讯等国内一流游戏厂商或其广告代理商建立了稳定的合作关系。

　　2)媒体资源优势。新线中视取得了游戏类垂直媒体星游传媒相关载体的独家代理权,并在与其他垂直媒体洽谈独家代理事宜。同时,新线中视持续开发其他业内知名网站、自媒体、移动端APP应用等渠道资源,与今日头条、百度、爱奇艺、网易等知名终端媒体建立了直接或间接的合作关系,形成了为广告主提供全方位广告投放服务的能力。

　　3)专业化的团队和服务优势。新线中视聚焦于游戏行业互联网广告营销业务,现有核心团队为中国较早一批游戏行业互联网广告营销实践者,具有丰富的从业经验、较强的专业能力和良好的业界口碑,熟悉行业发展特点和趋势,能够较好的把握市场发展动态,整合媒体和客户资源,满足游戏行业广告主的特定需求。

　　6、一致行动人参与配套融资,重组后实际控制人控股比例略有上升。本次重组前,当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持股29.01%,王春芳为公司实际控制人。本次配套融资募集对象北方投资、鹰潭当代、南方投资均为控股股东的一致行动人,重组完成后,实际控制人控股比例提升至30.24%。

　　7、投资建议:公司温泉酒店主业持续低迷,正在转型户外文体娱乐,此次收购互联网广告公司,通过外延式扩展整合完善户外文体娱乐产业布局,将提升公司持续盈利能力。公司停牌前市值68亿元,考虑本次收购后总市值73亿,建议持续关注。(来源：中银国际 文/旷实 编选：中国电子商务研究中心）