(网经社讯)关于北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

证券发行保荐书

保荐机构（主承销商）

第一创业证券承销保荐有限责任公司

（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于北京值得买科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐书

北京值得买科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“股份公司”、“值得买”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”、“本保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，罗浩和李艳茹作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本发行保荐书。

保荐机构一创投行、保荐代表人罗浩和李艳茹承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

释义

本保荐书中，除非另有所指，与招股说明书中释义相同。

第一节本次证券发行的基本情况

一、本保荐机构指定相关人员基本情况

（一）本保荐机构

本保荐机构系根据中国证监会《关于核准设立第一创业摩根大通证券有限责任公司的批复》（证监许可〔2010〕1929号）批准，由第一创业证券股份有限公司和J.P.MorganBroking（HongKong）Limited共同出资设立，2017年10月第一创业证券股份有限公司受让J.P.MorganBroking（HongKong）Limited所持本保荐机构33.30%股权，本保荐机构成为第一创业证券股份有限公司全资子公司，更名为“第一创业证券承销保荐有限责任公司”，承继了第一创业证券股份有限公司的股票、债券的承销和保荐业务，并按照法律法规的要求履行和承担所有的保荐职责。

（二）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为罗浩和李艳茹。其保荐业务执业情况如下：

1、罗浩：男，硕士研究生学历，注册保荐代表人，现任一创投行投资银行部执行总经理。曾担任中国银行股份有限公司2010年可转债项目协办人，担任北京金隅股份有限公司首次公开发行A股项目保荐代表人，担任港中旅华贸国际物流股份有限公司首次公开发行A股项目保荐代表人，担任北京金隅股份有限公司2014年非公开发行A股股票项目保荐代表人，担任北京金隅股份有限公司2015年非公开发行A股股票项目保荐代表人。罗浩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、李艳茹：女，硕士研究生学历，注册保荐代表人，现任一创投行投资银行部总监。曾担任上海保隆汽车科技股份有限公司首次公开发行A股项目保荐代表人，曾参与杭萧钢构股份有限公司2013年非公开发行A股股票、高升控股发行股份购买资产、上海栋华公司债项目等项目。李艳茹女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）项目组其他成员

其他参与本次值得买首次公开发行股票保荐工作的项目组成员包括：苏杰、刘斌、张茜。

上述项目组成员均为一创投行正式员工，具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

二、发行人基本情况

（一）发行人概况

1、发行人名称（中文）： 北京值得买科技股份有限公司

1、发行人名称（英文）： 
BeijingZhidemaiTechnologyCo.,Ltd.

2、注册资本： 4,000.00万元

3、法定代表人： 隋国栋

4、成立日期： 2011年11月10日

5、整体变更为股份公司日期：2015年10月27日

6、住所： 北京市丰台区洋桥12号院3层至19层

7、邮政编码： 100068

8、电话： 010-56640901

9、传真： 010-56640901

10、互联网网址： www.smzdm.com

11、电子信箱： ir@smzdm.com

（二）本次证券发行类型

首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市

（三）经营范围

发行人的经营范围包括：技术咨询；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；市场调查；计算机系统服务；数据处理；货运代理；投资管理；摄影服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机、通信器材、电子产品、文具用品、日用品、工艺品、珠宝首饰、机械设备、家用电器、服装鞋帽、化妆品、钟表、针纺织品、汽车配件、体育用品、卫生用品；商务信息咨询；旅游信息咨询；组织文化艺术交流活动；销售食品；经营电信业务；从事互联网文化活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；销售食品、经营电信业务以及销售食品、“经营电信业务”以及企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、发行人与保荐机构关系说明

（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构和保荐代表人与发行人之间不存在其他影响公正履行职责的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次发行进行了审核。

（一）审核规程

1、首次申报履行的内部审核程序

本项目于2017年3月向中国证监会报送，依据保荐机构2018年7月1日前有效的制度执行的主要工作程序包括：

（1）项目通过立项审核后，由质控部主管指定一名质控部审核人员，由内核负责人指定一名项目监督执行委员会委员或相关产品经验丰富的人员担任项目主审，对项目的日常执行进行技术咨询和跟踪；

（2）项目组成员在申报材料制作完成后，将相关申报资料上报质控部初审，申报材料原则上应完备齐全；

（3）质控部在收到申报材料后组织审核人员对项目进行现场核查，并将申报材料送达项目主审进行初审，项目主审在收到申报材料之日起五个工作日内，向质控部提交书面反馈意见；

（4）质控部审核人员汇总现场核查关注到的问题及项目主审反馈意见，上报质控部主管，经质控部主管同意后，将初审意见发送项目组，项目组原则上应在五个工作日内对初审意见进行书面回复；

（5）质控部主管对初审意见书面回复无异议后，由质控部组织召集项目预审会，对项目材料进行初步审阅和讨论。预审会由企业融资主管、质控部主管、法律合规部负责人、质控部审核人员、项目主审及项目组成员参加；

（6）项目经过预审会审议后，项目组根据预审会意见对相关重大问题或不确定事项进行落实并修改相关材料，可向质控部提出内核小组会议申请。质控部在征得法律合规部邮件同意后，将内核小组会议申请呈报内核负责人；

（7）经内核负责人同意后，由质控部组织召开内核小组会议，内核小组会议通知及会议材料原则上应在内核小组会议召开前三个工作日以邮件或书面形式送达内核小组成员；

（8）内核小组成员应在内核小组会议召开前，将对会议材料的审核意见以邮件或书面形式提交内核负责人，并抄送质控部；

（9）参加股权项目内核小组会议并表决的人数应不少于七人；

（10）内核小组成员认为所审核项目的申报材料中存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，应当在内核小组会议中提议暂缓表决。内核小组会议首先应对是否需要暂缓表决进行投票，若过半数投暂缓表决票，项目组成员应根据内核小组意见做进一步的尽职调查，在申报材料修改完善后，按规定的内核小组工作规程申请第二次内核。第一次内核暂缓表决的项目，第二次内核小组会议必须进行表决，暂缓表决项目再次提交内核时，原参与表决的内核小组成员原则上仍需参与本次审核及表决；

（11）参加会议的内核小组成员经过充分讨论对是否表决形成共识后应就是否同意项目申报进行投票表决，表决内容为同意申报和不同意申报两种，每一成员拥有一票。同意申报的票数达到参加表决的内核小组成员拥有的总票数的2/3以上（含2/3）时视为同意申报，否则视为内核小组不同意申报项目。内核小组成员表决意见为不同意申报的，应在其表决意见中明确说明不同意申报的理由；

（12）参加对于内核小组不同意申报的项目，项目组可以在项目被否决之日起三十日内向质控部申请再次内核，项目组应提交书面材料详细阐述申请复审的充分理由。再次内核为最终审核，若再次内核不通过，则视为公司放弃申报该项目。

2、2018年7月后履行的内部审核程序

2018年7月1日后，保荐机构依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求实施修订后的内核相关制度，该项目按照该等制度之相关规定对半年报更新材料、年报更新材料、反馈意见回复资料履行了如下内部审核程序：

（1）质量控制部履行的内部审核程序：项目在监管机构审核阶段，质控部对上述文件在对外报送或披露前进行书面审核，审核事项包括相关意见和推荐文件是否依据充分，尽职调查工作底稿是否完备。

（2）内核程序：项目在监管机构审核阶段，除须履行内核委员会会议集体审议程序外的材料和文件，均由内核团队书面审核后对外提交、报送、出具或披露。

（二）内核意见

2017年2月20日，一创投行召开内核工作预审会审议了发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，对发行人申请首次公开发行股票可能存在的问题及风险与项目组成员进行了充分交流及讨论。根据项目组对内核工作会议反馈问题的答复，2017年2月24日，一创投行召开内核小组会议，该次会议由内核小组组长王勇主持，内核小组人员王勇、王丹林、王晓丹、刘宁斌、孙宜中、范本源、杨颖浩等7人参加。参会人员对本项目进行了审议，经表决后作出了同意推荐本项目的内核意见。

一创投行内核小组审议认为：北京值得买科技股份有限公司本次首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件，发行申请文件满足有关法律法规的合规性要求，内核小组经表决同意推荐北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。（来源：东方财富网）

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