(电子商务研究中心讯)　　《跨境通:关于对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司增资收购其股权暨关联交易的公告》

　　证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2015-116

　　跨境通宝电子商务股份有限公司

　　关于对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司增资并

　　收购其股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司提醒投资者注意：本次交易尚需公司股东大会审议通过，因此存在不确定性。尽管在本次交易前，公司已在相关领域进行了前期布局，具备了一定的经营及管理经验，但本次交易后仍面临企业整合等经营管理风险，特提请投资者关注本公告“六、收购资产的目的、对公司的影响及风险”，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　1、本次交易基本情况

　　2015年12月14日，跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)与深圳前海帕拓逊网络技术有限公司(以下简称“前海帕拓逊”或“标的公司”)及其股东邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、姚雪玲、孙亮亭、敖访记、深圳帕拓投资管理企业(有限合伙)(以下简称“帕拓投资”)、珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)(以下简称“安赐创投”)(上述十一名股东以下简称“资产出售方”)签订了《增资扩股及股权收购协议》(以下简称“该协议”)，公司拟以现金2,500万元对前海帕拓逊进行增资，认缴前海帕拓逊45.2489万元的注册资本，溢价部分计入资本公积金(以下简称“本次增资”)；在增资后以27,056.4919万元的价格以现金方式收购资产出售方合计持有的前海帕拓逊40.0741%的股权(以下简称“本次收购”，本次增资与本次收购统称“本次交易”)。本公司在本次交易前持有前海帕拓逊7.5%的股权(详情请见公司于2015年2月9日发布的《对外投资公告》)，本次交易完成后公司将持有前海帕拓逊51%的股权，成为前海帕拓逊的控股股东。

　　2、本次交易资金来源均为公司自有资金；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次增资对象为前海帕拓逊，与公司存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与公司董事、监事、高级管理人员曾在过去12个月内担任董事、高级管理人员职务的法人机构发生的交易构成关联交易，本公司董事、董事会秘书高翔曾于2015年5月-10月期间担任前海帕拓逊的董事(目前已离任)。本次增资对象前海帕拓逊成为公司的关联法人，本次增资构成关联交易。

　　3、2015年12月14日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的结果审议通过了《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司增资并收购其股权的议案》。

　　根据《公司章程》第一百二十五条的相关规定，在一个会计年度内，对外投资累计超过最近一期经审计净资产20%后的其他对外投资项目须经股东大会审批。根据公司签订的相关投资协议，2015年1月1日至今，协议约定的公司各项对外投资情况如下：

　　序号 投资项目 投资金额(万元)

　　1 对深圳前海帕拓迅网络技术有限公司进行投资 1,224

　　2 对广州百伦贸易有限公司进行投资 1,200

　　3 对深圳市通拓科技有限公司进行投资 9,000

　　4 对深圳市跨境易电子商务有限公司进行投资 4,840

　　5 对苏州易极云商网络科技有限公司进行投资 2,610

　　6 对上海飞书广告有限公司进行投资 980

　　7 对深圳市澎湃孵化器有限公司进行投资 960

　　8 对山西金虎信息服务有限公司进行投资 1,793.41

　　9 对珠海安赐成长玖号股权投资基金企业(有限合伙)进行投资 6,480

　　合计 29,087.41

　　如上表所列示，2015年1月1日至今，协议约定的公司各项对外投资累计金额为29,087.41万元，加上本次交易投资金额29,556.4919万元，合计58,643.9019万元，已超过公司最近一期经审计净资产(公司截止2015年6月30日经审计的净资产为1,900,383,890.63元)的20%，故，本次交易需提交公司股东大会审议。

　　4、独立董事意见

　　公司独立董事欧阳建国、杨波、苏长玲对本次交易事项发表独立意见：

　　本次对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司增资涉及关联交易，涉及的相关议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次交易标的公司经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。

　　本次交易有利于促进产业整合，增强与公司现有主营业务的协调效应，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与公司财务状况。符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　　本次交易标的公司符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意本次董事会就本次交易的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　(一)自然人邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、姚雪玲、孙亮亭、敖访记

　　1、邓少炜，身份证号码：3306831987****0033。

　　2、刘永成，身份证号码：4406831984****621X。

　　3、王佳强，身份证号码：3501811987****151X。

　　4、高戈，身份证号码：3301061973****0015。

　　5、陈巧玲，身份证号码：4401831986****4840。

　　6、刘剑晖，身份证号码：4453221985****4630。

　　7、姚雪玲，身份证号码：4403011965****5843。

　　8、孙亮亭，身份证号码：1502041958****0034。

　　9、敖访记，身份证号码：4417021970****421X。

　　上述自然人与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与本公司也不存在关联关系。

　　(二)深圳帕拓投资管理企业(有限合伙)

　　1、基本情况

　　(1)名称：深圳帕拓投资管理企业(有限合伙)

　　(2)注册地：深圳市龙岗区坂田街道五和大道南49号6栋B202

　　(3)企业类型：有限合伙企业

　　(4)执行事务合伙人：邓少炜

　　(5)出资额：50万元

　　(6)营业执照注册号：440307602441658

　　(7)主营业务：股权投资

　　(8)主要股东及实际控制人：邓少炜为其实际控制人

　　2、关联关系说明

　　帕拓投资与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，与本公司也不存在关联关系。

　　(三)珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)

　　1、基本情况

　　(1)名称：珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)

　　(2)注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-675

　　(3)企业类型：有限合伙企业

　　(4)执行事务合伙人：安赐资产管理有限公司(委派代表：林显提)

　　(5)出资额：500万元

　　(6)营业执照注册号：440003000037763

　　(7)主营业务：受托管理股权投资基金企业，从事投资管理及相关咨询服务

　　(8)实际控制人：殷敏、陈长洁为其实际控制人

　　2、关联关系说明

　　安赐创投为安赐资产管理有限公司(以下简称“安赐资产”)旗下的基金管理平台，珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业(有限合伙)(以下简称“安赐文化互联叁号”)为安赐资产旗下的基金，两者均为安赐资产控制的企业。安赐文化互联叁号为本公司的股东，持有本公司20,979,018股，持股比例为3.3%，为本公司前十名股东之一。但是，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，安赐创投并不构成本公司的关联方。

　　除上述情况外，安赐创投与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易涉及的标的公司为前海帕拓逊，其股权权属清晰。前海帕拓逊的基本情况如下：

　　(一)基本情况

　　1、名称：深圳前海帕拓逊网络技术有限公司

　　2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　3、注册号：440301112126330

　　4、企业类型：有限责任公司

　　5、法定代表人：邓少炜

　　6、注册资本：1,176.4708万元(人民币)

　　7、成立日期：2015年1月23日

　　8、经营范围：大数据、电子产品、电子元器件、通信产品、数码产品、计算机应用软件的技术开发与销售;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)。

　　9、现有股权结构：

　　股东名称/姓名 认缴出资额(万元) 持股比例(%)

　　邓少炜 429.8825 36.54

　　刘永成 232.3530 19.75

　　王佳强 152.0000 12.92

　　高戈 39.4120 3.35

　　陈巧玲 39.0000 3.315

　　刘剑晖 31.9410 2.715

　　姚雪玲 16.5880 1.41

　　跨境通 88.2354 7.50

　　敖访记 40.3692 3.4313

　　孙亮亭 14.4176 1.2255

　　安赐创投 33.4486 2.8432

　　帕拓投资 58.8235 5

　　合计 1,176.4708 100

　　10、主营业务：

　　前海帕拓逊是一家跨境电子商务公司，致力于将中国高品质的产品(各类基于无线和蓝牙电子产品，包括但不限于手机配件、汽车配件等)销售到全世界各地。公司已经孵化三个基于欧美电商网络的品牌，如mpow，以高品质高性价比建立了一定的影响力；并已经建立多个基于欧美本土的营销模式(如基于社交网络的粉丝集群转化)，同时将会朝着以本土化、品牌化、粉丝化的方向进一步深入发展；市场已经覆盖到美、英、德、法、日等11个国家，现已在美国和欧洲部分国家建立独立的仓库体系。

　　11、审计情况及财务数据

　　前海帕拓逊最近一期财务报告已经具有证券、期货从业资格的广东正中珠江会计师事务所(有限合伙)(以下简称“正中珠江”)审计，并出具无保留意见的广会专字[2015]G15040680010号的审计报告，具体合并财务报表主要财务数据如下：

　　截至2015年8月31日，前海帕拓逊的资产总额104,134,780.84元，负债总额49,294,735.46元，应收账款7,586,812.38元，净资产54,840,045.38元，2015年1-8月营业收入227,079,499.87元，营业利润24,576,550.24元，净利润19,631,976.10元，经营活动产生的现金流量净额7,536,542.19。

　　12、评估情况

　　本次交易标的公司100%股权经具有证券、期货相关业务资格的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“国众联评估”)按照必要的评估程序，分别采取资产基础法和收益法进行评估，并出具了国众联评报字[2015]第3-033号资产评估报告，具体情况如下：

　　(1)资产基础法评估结论：

　　在评估基准日2015年8月31日资产总额账面值3,275.79万元，评估值6,594.04万元，评估增值3,318.25万元，增值率101.30%；负债总额账面值280.39万元，评估值280.39万元，评估无增减值；净资产账面值2,995.40万元，评估值6,313.65万元，评估增值3,318.25万元，增值率110.78%。

　　(2)收益法评估结论：

　　采用收益法对前海帕拓逊的股东全部权益评估值为65,258.75万元，评估值较账面净资产2,995.40万元增值62,263.35万元，增值率2,078.63%。前海帕拓逊合并会计报表归属于母公司净资产合计5,484.00万元，相对于合并报表，股东全部权益评估增值59,774.75万元，增值率1,089.98%。

　　(3)对评估结果选取的说明：

　　收益法与资产基础法评估结论差异额为58,945.10万元，差异率为933.61%，差异的主要原因：

　　1、资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

　　收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。

　　2、资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了被评估单位存在的整体无形资产价值，如商誉等不可确指的无形资产。

　　3、两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动(购建成本)，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　4、由于被评估单位经营上主要依靠销售渠道、管理团队、成熟仓储、物流体系和品牌效应，这些因素对被评估单位的收益大小起着至关重要的作用，因此，被评估单位存在未在账面上反映的无形资产，包括可确指和不可确指的无形资产，如销售渠道、管理团队、成熟仓储、物流体系和品牌效应等。资产基础法仅从成本的途径反映了账面资产的现时价值，未将帐外的无形资产单独剥离评估，而收益法则从被评估单位包括账面和帐外资产的整体资产预期收益出发，反映了被评估单位所有资产的组合价值。

　　鉴于本次评估目的是股权收购，根据评估目的，本评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。

　　综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。前海帕拓逊股东全部权益评估值为65,258.75万元，人民币大写金额为：陆亿伍仟贰佰伍拾捌万柒仟伍佰元。

　　(4)评估增减值原因分析：

　　1、资产基础法评估增值原因分析

　　主要是长期投资控股全资子公司增值的影响，母公司账面长期投资是投资成本，经对控股全资子公司进行资产基础法进行评估，并按评估后子公司的净资产价值作为长期投资价值，子公司评估净资产增值的主要原因是2015年1-8月的利润增加2000万元，另库存商品经市场法评估增值。

　　2、收益法评估结果较资产基础法高的原因分析

　　资产基础法评估是以前海帕拓逊资产负债表为基础，未包括如商誉等不可确指的无形资产，而收益法评估的价值中体现了前海帕拓逊存在的整体无形资产价值。

　　四、交易协议的主要内容

　　(一)增资扩股

　　1、基本情况

　　公司出资现金人民币2,500万元对前海帕拓逊进行增资,认缴前海帕拓逊45.2489万元的注册资本，增资后，公司共计持有前海帕拓逊10.9259%的股权。届时前海帕拓逊的股东及其持股比例情况如下：

　　股东姓名/名称 出资额(万元) 持股比例

　　邓少炜 429.8822 35.1866%

　　刘永成 232.3530 19.0185%

　　王佳强 152.0000 12.4415%

　　高戈 39.4120 3.2259%

　　陈巧玲 39.0000 3.1922%

　　刘剑晖 31.9410 2.6144%

　　姚雪玲 16.5880 1.3578%

　　孙亮亭 14.4176 1.1801%

　　敖访记 40.3692 3.3043%

　　跨境通 133.4843 10.9259%

　　帕拓投资 58.8238 4.8148%

　　安赐创投 33.4486 2.7378%

　　合计 1,221.7197 100%

　　2、增资款的支付

　　公司应于该协议生效之日起5个工作日内向前海帕拓逊支付2,500万元投资款。

　　3、作价依据

　　国众联评估以2015年8月31日为基准日对前海帕拓逊100%股权进行评估，评估值为65,258.75万元，经协议各方协商确认，前海帕拓逊的整体投前估值为6.5亿元。

　　(二)股权收购

　　1、收购标的

　　公司收购的标的为前海帕拓逊40.0741%的股权。

　　2、交易价格

　　国众联评估以2015年8月31日为基准日对前海帕拓逊100%股权进行评估，评估值为65,258.75万元,，参考前述评估结果并经协议各方协商确认，收购标的的价格为27,056.4919万元。具体情况如下：

　　股东姓 转让出资额 转让的股 对价 转让后出资 转让后股比

　　名/名称 (万元) 比 (万元) 额(万元)

　　邓少炜 184.5780 15.1080% 9,698.2540 245.30421 20.0786%

　　刘永成 99.7634 8.1658% 5,241.8550 132.58957 10.8527%

　　王佳强 65.2640 5.3420% 3,429.1572 86.73599 7.0995%

　　高戈 16.9226 1.3851% 889.1608 22.48942 1.8408%

　　陈巧玲 16.7452 1.3706% 879.8382 22.25485 1.8216%

　　刘剑晖 13.7142 1.1225% 720.5813 18.22684 1.4919%

　　姚雪玲 16.5880 1.3578% 1,140.5170 - -

　　孙亮亭 14.4175 1.1801% 991.2840 - -

　　敖访记 40.3693 3.3043% 2,775.6120 - -

　　跨境通 - - - 623.0775 51.0000%

　　帕拓投资 - - - 58.8238 4.8148%

　　安赐创投 21.2310 1.7378% 1,290.2325 12.2176 1%

　　合计 489.5932 40.0741% 27,056.4919 1,221.7197 100%

　　3、收购股权对价支付方式及支付安排

　　公司拟以自有资金出资对前海帕拓逊进行收购。共分四期进行支付对价：

　　第一期：该协议约定的股权收购申请手续完成后10个工作日内，公司向邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖按其各自转让出资额的比例支付约定对价的60%；公司向姚雪玲、孙亮亭、敖访记、安赐创投按其各自转让出资额的比例支付约定对价的100%。

　　第二期：在经公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊2015年财务报表进行审计并出具标准无保留意见后10个工作日内，公司向邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖按其各自转让出资额的比例支付约定对价的20%；

　　第三期：在经公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊2016年财务报表进行审计并出具标准无保留意见后10个工作日内，公司向邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖按其各自转让出资额的比例支付约定对价的10%；

　　第四期：在经公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊2017年财务报表进行审计并出具标准无保留意见后10个工作日内，公司向邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖按其各自转让出资额的比例支付约定对价的10%。

　　在该协议约定的股权收购交割完成后18个月内，邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖应当合计通过二级市场购买本公司的股票不低于400万股，其中邓少炜、刘永成合计购买本公司的股票不低于267万股。该等股票买入数量达到此处约定的股票数量后12个月内不得以任何形式卖出，满12个月后可以出售40%，满24个月后可以出售40%，满36个月后可以出售20%。

　　除上述约定外，邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖应当在该协议约定的股权收购交割完成后30个月内，通过二级市场合计再购买本公司的股票不低于200万股，其中邓少炜、刘永成合计购买本公司的股票不低于133万股。该等股票买入数量达到此处约定的股票数量后12个月内不得以任何形式卖出。

　　(三)本次交易实施的先决条件

　　依照法律及公司《公司章程》规定，由公司的股东大会审议通过本次交易，及各方签署该协议。

　　(四)交割

　　(1)该协议生效之日起10个工作日内，完成向工商行政管理部门提交该协议项下公司对前海帕拓逊增资扩股的变更登记申请。

　　(2)该协议约定的增资扩股工商变更登记手续完成后10个工作日内，完成向工商行政管理部门提交该协议项下股权收购的工商变更登记申请。

　　(五)期间损益归属

　　股权收购的基准日至交割日止，前海帕拓逊在此期间产生的损益由股权转让后的前海帕拓逊全体股东享有。

　　(六)未分配利润安排

　　股权收购的基准日前，前海帕拓逊的账面未分配利润以及股权转让基准日后前海帕拓逊的净利润由转让后的股东共同享有。

　　(七)税费承担

　　本次交易发生的各项税费由各方根据相关法律、法规和其他规范性文件的规定各自承担。

　　(八)过渡性安排

　　股权收购完成交割前，对应的资产出售方应保证持续拥有前海帕拓逊合法、完整的股权以使其权属清晰、完整；确保前海帕拓逊不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理前海帕拓逊；不从事任何非正常的导致前海帕拓逊价值减损的行为，亦不从事任何导致前海帕拓逊的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证前海帕拓逊的经营状况将不会发生重大不利变化。

　　股权收购交割日前，前海帕拓逊如实施日常生产经营以外可能引发前海帕拓逊发生重大不利变化的决策，应征得公司的书面同意。

　　该协议签署后，未经公司书面同意，不得对前海帕拓逊的股权进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权或购股权等)，亦不就前海帕拓逊的股权的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与前海帕拓逊股权转让相冲突、或包含禁止或限制前海帕拓逊股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

　　(九)盈利承诺及补偿

　　交易各方同意，本次交易涉及的盈利承诺之承诺期及补偿期为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。

　　(1)邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资承诺，前海帕拓逊在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度分别可实现的净利润分别不低于3,800万元、6,000万元、8,000万元及10,000万元(如邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资在承诺期内对可实现的净利润做出其他承诺的，以孰高者为准)。

　　(2)补偿期内，如前海帕拓逊截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资应当对公司进行补偿。

　　当年应补偿现金=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润)÷承诺期限内各年的承诺净利润总和×邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资在本次交易中取得的交易对价-已补偿现金。

　　帕拓逊的净利润以具有证券从业资格的审计机构审计的结果为准。

　　(3)如发生约定的补偿责任，则由邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资在收到公司关于业绩补偿的通知后的30个工作日内，以现金方式向公司实施补偿。如届时公司尚有向邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资付清的股权转让价款的，公司有权从中抵扣。

　　(4)邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资对上述补偿责任的内部承担比例按照其各自在本次收购中出售的股权比例占邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资合计在本次收购中出售的股权比例计算。

　　(十)协议生效条件

　　该协议自各方签字盖章成立，满足上述第(三)点交易实施的先决条件之日起生效。

　　(十一)激励与奖励措施

　　在前海帕拓逊依照该协议约定完成了业绩承诺期内的全部承诺后，公司将择机以股票期权或者限制性股票的方式向由公司、邓少炜、刘永成共同确认且符合相关监管要求的前海帕拓逊核心管理人员进行股权激励(核心管理人员名单和具体激励方案由公司、邓少炜、刘永成择机按照届时的实际情况和有关规定的程序协商确定，并按照相关监管规则办理)。

　　如前海帕拓逊在业绩承诺期内实现的净利润总额超过业绩承诺期内该协议约定的净利润之和，对于超过的部分，公司将在前海帕拓逊2018年度审计报告出具后的60天内奖励给邓少炜、刘永成确定的核心管理人员，该等奖励上限为人民币8,000万元。

　　(十二)任职承诺与禁业竞止承诺

　　(1)邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖作出任职承诺如下：

　　在本次收购交割完成后，邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖至少在前海帕拓逊或公司任职满36个月。

　　在本次收购交割完成后，邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖如违反上述任职期限承诺，则应向公司支付补偿，具体补偿方式如下：

　　自股权收购交割日起任职期限不满12个月的，应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金返还给公司；

　　自股权收购交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，应将其于本次交易中所获对价的40%作为赔偿金支付给公司；

　　自股权收购交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，应将其于本次交易中所获对价的30%作为赔偿金支付给公司。

　　(2)邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖作为关键管理人员作出竞业禁止承诺如下：

　　在本次交易完成后，邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖作为关键管理人员自其从前海帕拓逊离职后两年内，未经公司同意，不得以自己名义或他人名义在前海帕拓逊或其控股子公司以外，从事与前海帕拓逊或其控股子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在前海帕拓逊或其控股子公司以外，在其他与前海帕拓逊或其控股子公司有竞争关系的公司任职或领薪；不得以前海帕拓逊或其控股子公司以外的名义为前海帕拓逊现有客户或合作伙伴提供与前海帕拓逊或其控股子公司相同或类似的业务服务。邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖中任何一方作为关键管理人员违反本项承诺的所得归前海帕拓逊所有，且应当就其每次违反承诺的行为另行向前海帕拓逊支付300万违约金。

　　(十三)其他约定

　　(1)交易各方同意，在经本公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊2015年财务报表进行审计并确认前海帕拓逊基本完成2015年承诺的净利润后，邓少炜、刘永成有权在2016年12月31日前要求本公司收购前海帕拓逊39%的股权(含安赐创投持有的前海帕拓逊1%股权)，届时将由各当事方另行签订股权收购协议，收购对价按照届时邓少炜、刘永成等管理层股东承诺的2016-2018年共三个会计年度的净利润均值的12.8倍确定，相关股权转让程序按照相关规定的程序办理。

　　(2)各方同意，在经本公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对前海帕拓逊2015年及2016年财务报表进行审计并确认前海帕拓逊基本完成2015年、2016年承诺的利润后，邓少炜、刘永成有权于2017年1月1日至2017年12月31日期间要求本公司收购其持有前海帕拓逊剩余的10%的股权，届时将由各当事方另行签订股权收购协议，收购对价按照届时邓少炜、刘永成等管理层股东承诺的收购当年净利润的14倍确定，相关股权转让程序按照相关规定的程序办理。

　　该协议还对本次交易的相关的人员、董事会安排、各方的承诺和保证、不可抗力、保密、违约责任、适用的法律和争议解决、该协议生效前各方责任的特别约定等做了约定。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　前海帕拓逊员工与前海帕拓逊之间的劳动关系和相互之间的权利义务关系不因前海帕拓逊股东变更而发生改变，前海帕拓逊现有员工采取全部保留的方式，按前海帕拓逊与员工签订的劳动合同继续履行。

　　在本次交易交割完成后，前海帕拓逊将设立公司董事会，公司有权向帕拓逊委派过半数的董事会成员。

　　交易完成后标的公司独立经营，能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面的独立管理。

　　六、收购资产的目的、对公司的影响及风险

　　1、本次交易的目的

　　公司本次对前海帕拓逊进行增资及收购可进一步增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化，切实保护本公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　2、对公司的影响

　　本次交易目前对公司的财务状况产生较小影响，未来如前海帕拓逊达成业绩承诺，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利规模。

　　3、风险因素

　　(1)行业政策风险

　　国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布利好政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付、结汇、税务等方面存在的问题。尽管如此，目前国家相关政策，特别是各试点城市的相关政策尚处于探索阶段，部分实施细则尚未明确，因此，企业需及时应对政策更新，相应进行业务调整，存在一定的行业政策风险和经营不稳定的风险。

　　(2)行业竞争风险

　　公司进入领域为跨境出口零售电商，该行业在技术、业务服务模式上仍处于快速发展阶段，产品和模式创新更替较快，竞争激烈。公司除了应对行业已上市跨境出口零售电商如兰亭集势、DX控股的竞争外，市场份额也面临如EBAY、Amazon、速卖通等综合门户类跨境出口零售电商的挤压，同时未来行业的新进入者也会对行业造成冲击。如公司未来不能准确把握市场和行业发展趋势，及时进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

　　(3)经营风险

　　未来前海帕拓逊若不能准确把握行业发展趋势和市场机会，及时进行技术升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

　　(4)人力资源管理风险

　　作为互联网电商运营企业，核心技术和管理人员是其未来技术、业务模式、持续创新、持续盈利的重要因素。如果前海帕拓逊核心技术和管理人员流失，将对前海帕拓逊的经营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。

　　(5)汇率波动风险

　　前海帕拓逊通过多渠道销售方式将产品销售到全球诸多国家及地区，主要采用美元、加元、欧元、英镑等货币进行结算。未来如果人民币对美元等主要币种升值趋势加大，将影响前海帕拓逊商品的销售价格，削弱商品在国际市场的竞争力，同时还可能产生汇兑损失。

　　(6)交易实施风险

　　公司本次交易协议签署后，公司尚需履行必要的决策审批程序，因此本次交易存在不确定性。

　　(7)承诺业绩无法实现的风险

　　根据该协议，邓少炜、刘永成、王佳强、高戈、陈巧玲、刘剑晖、帕拓投资承诺，前海帕拓逊在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度分别可实现的净利润分别不低于3,800万、6,000万元、8,000万元及10,000万元。公司提请投资者关注，由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管该协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低投资风险，但如果前海帕拓逊未来出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的投资目标。

　　(8)无法履行业绩补偿风险

　　如前海帕拓逊未达到相应的业绩承诺，相关股东需根据该协议承担业绩补偿责任。如前海帕拓逊承诺股东无法根据该协议的约定支付业绩补偿金额，且其持有的前海帕拓逊的剩余股权等资产不足以抵付该等补偿，则存在前海帕拓逊承诺股东无法履行业绩补偿的风险。

　　七、备查文件

　　1.第三届董事会第三次会议决议；

　　2.第三届监事会第三次会议决议；

　　3.独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　4.独立董事对相关事项发表的事前确认意见；5.《增资扩股及股权收购协议》；6.审计报告；7.评估报告。特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二〇一五年十二月十五日  （编选：中国电子商务研究中心）