(电子商务研究中心讯)生意宝：关于控股股东对全资子公司增资暨关联交易的进展公告

　　证券代码：002095  证券简称：生意宝 公告编号：2016-023

　　浙江网盛生意宝股份有限公司

　　关于控股股东对全资子公司增资暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、 公司控股股东杭州中达对公司全资子公司网盛融资进行增资，增资后，杭州中达对网盛融资的持股比例为35%。

　　2、 本次交易构成关联交易。

　　3、 本关联交易需提交股东大会审议。

　　4、 本次交易未构成重大资产重组。

　　5、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次关联交易已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,认真履行后续信息披露义务,敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　为了增大浙江网盛融资担保有限公司(以下简称“网盛融资”或者“目标公司”)的注册资本，提高银行对网盛融资的授信额度，推进供应链金融业务进程，网盛融资决定进行增资，由公司控股股东杭州中达信息技术有限公司对网盛融资进行增资，并于2016年1月25日签署了《增资意向书》，约定如下：

　　以网盛融资现有估值10亿元人民币作为依据进行增资，增资完成后，杭州中达信息技术有限公司对网盛融资的持股比例不低于35%且不高于49%，增资资金溢价部分作为网盛融资资本公积。具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和2016年1月26日的《证券时报》上刊登的《关于控股股东拟对全资子公司增资暨关联交易公告》(公告编号：2016-002)。

　　经进一步洽谈磋商，合作各方于2016年5月24日正式签署《增资协议》，进一步明确了此次关联交易相关事项，主要内容如下：

　　1、 关联交易主体

　　浙江网盛生意宝股份有限公司(以下简称“甲方”、“公司”或者“本公司”)、浙江生意宝网络有限公司(以下简称“乙方”)、宁波网盛大宗商品交易有限公司(以下简称“丙方”)为网盛融资的原股东，出资额与持股比例分别为：甲方，出资额为5000万元，占注册资本的50%；乙方，出资额为3000万元，占注册资本30%；丙方，出资额为2000万元，占注册资本的20%。

　　杭州中达信息技术有限公司(以下简称“丁方”或者“杭州中达”)为拟增资股东。

　　2、 交易主要内容

　　1)合作四方经讨论协商，一致认可目标公司现有估值为10亿元人民币。

　　2)丁方拟以现金方式对目标公司增资扩股。

　　3)丁方的增资以目标公司现有估值10亿元人民币作为依据，以溢价增资的方式向目标公司投资人民币53,847万元(简称“投资款”)，取得增资完成后目标公司35%的股权。其中，人民币5,385万元计入目标公司的注册资本，剩余人民币48,462万元计入目标公司的资本公积。

　　4)增资完成前后，各方对目标公司的出资额及持股比例变化如下表：

　 5)经丁方增资后，甲、乙、丙各方对目标公司的合计持股比例为65%，甲、乙、丙各方作为一致行动人对目标公司的控制权保持不变。丁方承诺现在及将来不谋求目标公司的控制权。

　　3、 关联各方的关联关系

　　鉴于杭州中达持有本公司48.75%股份，为公司控股股东；网盛融资为本公司的全资子公司；故本次杭州中达对网盛融资进行增资事项构成了关联交易。

　　二、被增资方基本情况介绍

　　1、 目标公司名称：浙江网盛融资担保有限公司

　　2、 注册资本：壹亿元人民币

　　3、 法定代表人：孙德良

　　4、 住所：杭州市拱墅区和睦新村24-2号208室

　　5、 经营范围：经营融资性担保业务(范围详见《中华人民共和国融资性担保机构经营许可证》)

　　6、 企业注册号：330000000070718

　　7、 主要财务状况：截至2015年12月31日，目标公司资产总额为104,648,712.63元，净资产为103,566,198.13元，上述财务指标已经具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所审计。

　　三、关联方基本情况

　　1、 关联方公司名称：杭州中达信息技术有限公司

　　2、 注册资本：10000万元人民币

　　3、 法定代表人：傅智勇

　　4、 住所：杭州市西湖区武林巷1号易盛大厦11层1113、1115室

　　5、 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；计算机软、硬件；承接计算机网络工程；其他无需报经审批的一切合法项目**

　　杭州中达持有本公司48.75%股份，为本公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，杭州中达为本公司关联法人。

　　四、审议程序

　　1、 2016年5月24日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于控股股东对全资子公司增资暨关联交易的议案》(同意3票，反对0票，弃权0票)。公司关联董事孙德良先生、傅智勇先生、吕钢先生、童茂荣先生、於伟东先生、寿邹先生回避表决。

　　2、 公司独立董事对《关于控股股东对全资子公司增资暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意见，认为本次关联交易事项以网盛融资现有估值10亿元人民币作为依据，体现了控股股东对公司未来发展及其盈利能力的肯定，有利于公司经营发展，因此一致认为本次关联交易符合相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意此次关联交易事项。

　　3、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，本次关联交易已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所对交易标的进行审计。

　　4、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　5、 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　6、 因本次交易所涉内容属于融资性担保公司变更事项，故根据融资性担保公司相关法律法规规定，网盛融资变更事项应当经监管部门审查批准；变更事项涉及公司登记事项的，经监管部门审查批准后，还应按规定向工商行政管理部门申请变更登记。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司业务发展的需要，增大了网盛融资的注册资本及净资产，以获取银行更多的授信额度。网盛融资获取的银行授信额度主要为公司旗下交易平台上的在线交易客户提供融资担保服务，推进供应链金融业务和B2B线上交易业务的发展进程，从而更好地满足和完善公司供应链金融业务拓展和战略发展要求，有利于公司未来的经营和发展。

　　六、备查文件

　　1、增资协议；

　　2、董事会会议决议；

　　3、经独立董事事前认可的声明；

　　4、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　　浙江网盛生意宝股份有限公司

　　董事会

　　二○一六年五月二十五日 （编选：中国电子商务研究中心）