(网经社讯) 6月9日，拟精选层企业钢银电商（835092）的申报材料于5月28日获全国股转公司受理，在6月8日收到问询函，共45问，字数约2.4万字。

问询函问题分为4大类，分别是规范性问题共有9问；信息披露问题共有19问；与财务会计资料相关的问题共有15问；其他问题共有2问。

附-《关于上海钢银电子商务股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

上海钢银电子商务股份有限公司并中信建投证券股份有限公司：

现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“发行人”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见，请发行人与保荐机构予以落实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

一、规范性问题

问题1.关于供应链服务

根据公开发行说明书，发行人的供应链服务系提供属于钢铁行业贸易流通环节常规的赊销或预购等交易服务方式的一种增值服务，包括任你花、帮你采、订单融、随你押等产品。目前，发行人有两项正在履行的对外担保，为客户拟在钢银平台购买钢材产品而申请的银行贷款进行担保。发行人官网显示，供应链服务还包括票据直通车产品，其钢银供应链融资监管平台与外部资金商、钢厂、贸易商、终端均有往来。

请发行人：（1）结合内部组织结构分别披露上述产品的服务流程，全面清晰地展示交易流、资金流、信息流、实物流的各关键环节（区分线上和线下）和交易各方角色等。（2）按产品类型补充披露报告期内供应链服务的具体情况，包括但不限于营业收入、合同主要条款、客户资质审批程序、客户类型、服务内容、定价收费原则、保证金比例、盈利模式、资金占用费与买卖价差收入占比、付款方式及回款周期、仓储和物流合作单位及合作方式，分析说明上述供应链服务与供应链金融服务的异同，是否为常规赊销或预购的一种增值服务，是否涉及收取资金融通费用，是否符合行业惯例。（3）按自有资金和外部筹资，列示供应链服务产品的资金来源情况和资金成本，说明外部筹资的方式和具体内容，钢银供应链融资监管平台的运作模式，与外部资金商往来内容，是否通过资管计划或其他方式融资。（4）补充披露上述对外担保背景、收费方式及标准、是否涉及供应链金融、报告期内已发生的同类服务具体情况；补充披露报告期内与银行或其他金融机构合作的情况，包括合作背景、合同主要条款、发生金额及期末余额、与供应链服务产品的对应关系、是否存在违约情形等。（5）结合采购、销售合同签订方式，补充披露报告期内供应链服务产品相关合同是否存在代理签订、未签字或盖章等影响法律效力的情形，报告期内发生的违约、诉讼情况，说明是否存在重大风险，如有，应充分揭示风险。（6）结合“钢贸融资”主要业务类型及关键风险点，说明供应链服务是否存在违规担保、高杠杆、重复质押等类似风险点和大宗商品价格波动等影响因素，发行人经营模式和投资计划是否稳健，是否充分披露相关风险。（7）结合供应链服务产生的现金流缺口，说明缺口呈现的变化趋势及原因，是否合理、可持续，是否存在现金流断裂风险等影响持续经营能力的事项。（8）说明本次募集资金是否直接或间接投向供应链服务业务，是否属于以募集资金进行财务性投资，是否违反募集资金管理相关规定。（9）结合业务模式及其业务实际开展情况，分析说明公司供应链服务业务是否涉及金融服务，是否需取得相应业务资质，是否存在超经营范围经营的情况，发行人主营业务是否符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》《国务院办公厅关于促进平台经济规范健康发展的指导意见》《中国银行保险监督管理委员会办公厅关于推动供应链金融服务实体经济的指导意见》等有关规定和相关监管部门的监管要求，是否涉及重大违法行为。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项，并结合公司资金来源、服务协议权利义务约定、购销顺序的因果关系、采购至销售交货时长、收入确认时点、供应商和客户来源、货物流转、信用风险管理及违约情况等有关方面进一步核查说明：发行人供应链服务业务是否具有金融或期货属性，本质上是否属于为下游客户代垫资金的融资或期货业务，是否应取得此类业务的行政许可资质，是否构成《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》（以下简称《审查问答（一）》问题9中进入精选层的实质性障碍，是否符合相关规定和监管要求，是否存在重大经营风险，发表明确意见。

问题2.关于收入确认

根据申报材料，报告期内发行人按总额法确认收入，自2020年1月1日起执行新的收入准则，结合寄售业务优化调整，公司将按钢材销售收入扣减应支付的相关价款后的净额列示营业收入，2020年营业收入与营业成本较上年同期会同时出现大幅下降。

请发行人：（1）结合各项细分业务实质以及合同条款关于风险承担的具体约定情况、销售和采购合同条款中关于产品定价权、存货风险责任承担、信用风险承担等情况，说明并披露会计处理采用总额法而不是净额法的原因、相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。（2）比较同行业公司的寄售交易业务和供应链业务的收入确认方式，分析是否和发行人存在差异并解释原因。（3）补充披露发行人第四季度收入的月度分布情况，各年第四季度收入占比较高的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否存在12月份集中确认收入或跨期确认收入的情形。（4）结合2020年现货超市平台销售协议主要内容的变更情况和期后相关业务的实际开展情况，分析相关合同条款约定的收入确认和实际交易的执行情况与全额法下相关内容的具体差异及对比情况，相关风险承担情况是否存在实质性差异。（5）按照净额法模拟测算报告期各期寄售交易业务的收入情况，及其对发行人主要财务指标的影响。（6）针对代理寄售业务中出现的发货及客户验收单据未及时保留、单据不完整等特殊情形，详细分析披露收入确认的具体处理方式及是否符合企业会计准则规定。（7）结合供应链服务的具体模式、收入来源及类型等，详细补充披露供应链服务相关收入确认方法，包括但不限于收入确认的具体流程、确认时点及依据等；结合报告期各期供应链服务模式下各类产品及服务收入实际实现情况，分析说明相关业务的收入确认是否符合企业会计准则规定。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题3.关于同业竞争

根据公开发行说明书，发行人的控股股东和实际控制人均拥有名称中含有“电子商务”或经营范围与“电子商务”相关的子公司，还存在从事物联网络科技领域内的技术服务和仓储服务的公司，其中钢宝股份通过金陵钢宝网平台进行钢材销售。

请发行人：（1）结合各相关企业从事的实际业务经营情况、主要产品、股权结构、与发行人供应商及客户重叠的具体情况等，充分披露是否存在从事与发行人业务相同或相似业务的情况。（2）结合报告期内与南钢股份及其控制的公司发生的关联交易，分析披露钢宝股份的经营地域、产品或服务的具体内容、业务模式、上下游等，说明与发行人是否存在同业竞争、是否构成重大不利影响，发行人及控股股东、实际控制人是否存在违反相关承诺的情形。（3）说明认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业。（4）说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；存在上下游业务的，说明该事项对公司独立性的影响程度。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题4.关于上市公司子公司

根据公开发行说明书，发行人依托控股股东上海钢联（300226.SZ）深耕大宗商品资讯与大数据服务优势以及其在行业内的影响力而发展。报告期内，控股股东及其关联方与发行人频繁发生关联交易，包括房屋租赁、大额资金拆借、关联采购与销售等。此外，发行人拥有增值电信业务经营许可证的网站名称为“上海钢银”。发行人官网显示，钢银旗下网站包括“我的钢铁”等上海钢联拥有的网站。

请发行人：（1）补充披露上海钢联主营业务及其与发行人主营业务的关系，报告期内与控股股东的合作方式，上海钢联是否为发行人提供大宗商品资讯与大数据服务，说明与控股股东供应商和客户重叠情况，是否依赖上海钢联获取客户，是否存在网站用户重叠的情形，发行人是否能独立开展业务。（2）说明与上海钢联在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况，发行人高级管理人员、财务人员是否在上海钢联交叉任职，是否存在业务、资产、人员、财务、机构方面混同的情形。（3）结合与上海钢联、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易情况，说明交易必要性、程序合规性、定价公允性等，是否存在未披露的关联交易及利益输送或其他安排。（4）说明上海钢联的子公司管理制度及其实际运行情况，上海钢联对发行人的资金管理、利润分配等管理的具体情况，发行人的资金管理能否独立于控股股东。（5）补充披露发行人收入、利润等占上海钢联合并报表的比重情况，并结合上述情况说明是否符合《审查问答（一）》问题23的要求。（6）结合上海钢联、实际控制人及其控制的其他企业的实际运营及现金流情况，说明相关企业是否存在可能对发行人持续经营造成不利影响的重大风险。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项，说明是否按照《审查问答（一）》问题23的要求逐项进行核查并发表明确意见，并对发行人是否具备独立持续经营能力、是否存在向上市公司输送利益、损害发行人利益的情形发表明确意见。

问题5.关于关联担保、借款

根据公开发行说明书，2017年发行人第八次临时股东大会审议通过《关于对外担保暨关联交易的议案》，与关联方共同申请企业现金管理平台，担保总金额不超过2亿元；2018发行人审议通过两项《关于公司与控股股东及其下属公司相互借款暨关联交易的议案》，与关联方互相借款余额分别不超过3亿元、5亿元。

请发行人：（1）补充披露与上海钢联及其关联方成立现金管理平台的背景、平台运作机制、起止时间，结合相关账户在报告期各期的实际余额及受限情况，说明是否存在常态化的互相提供资金的机制，相关资金拆借是否具有真实的业务背景，是否收取利息，是否损害发行人利益。（2）根据上述相互借款议案，补充披露发行人及关联方实际资金拆借及归还情况，借款返还或收回的情况是否符合公司的内部管理制度，是否构成资金占用。（3）说明审议上述议案及实施过程是否违反《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规则和公司章程等内部管理制度的规定，公司治理是否健全、内部控制是否有效，能否保障发行人财务独立性。（4）说明是否存在未披露的关联方借款或担保的事项，结合拆入资金的主要投向及流转情况，说明是否违反《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》《商业银行法》等相关法律法规规定，是否构成重大违法违规行为，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并说明核查过程及方法。

问题6.关于平台运营模式

根据公开发行说明书，发行人的钢银平台系公司全面服务钢铁行业上下游各类型企业的电子商务服务平台。发行人官网显示，钢银平台分为现货超市、钢银数据、撮合集市、供应链服务、找物流、找加工6个模块，并提供5类全产业链服务。

请发行人：（1）按业务模块补充披露平台运营模式，包括但不限于服务内容、平台角色、基本业务流程、与第三方合作情况、结算方式、货物流转控制措施、各模块之间的关系，说明官网显示的全产业链服务类型与发行人主营产品存在异同的原因及合理性。（2）列示并说明报告各期发行人钢银平台（包括网站、APP）的流量指标包括但不限于访问量、页面浏览量、新增访问人数、独立访客访问数、平均访问时长、转化率、点击通过率、访客获取成本、注册用户数、新增注册用户数、APP新增装机量、平均日活跃用户数、周活跃用户数、月活跃用户数、用户平均交易次数、用户复购率、用户回购率、用户留存分析，客户指标包括但不限于网站和APP的用户数、会员数、累计购买客户数、ARPU值、新客户数量、新客户获取成本、新客户单价、老客户交易频率、交易金额、重复交易次数，产品数量指标包括但不限于商品类型、SKU、SPU、在线SPU，销售转化指标包括但不限于购物车支付转化率、订单笔数、订单金额、订单买家数、浏览-下单转化率、支付金额、支付买家数、支付商品数、浏览-支付买家转化率、下单-支付金额转化率、下单-支付买家数转化率、交易成功订单数、交易失败订单数、交易成功订单金额、交易失败订单金额、交易成功买家数、交易失败买家数、退款总订单量、退款金额、退款率，市场竞争情况指标包括但不限于市场占有率、成交额排名、流量排名，并说明上述数据的变化趋势及原因。（3）补充披露各类服务涉及的线下流程和非常规后台操作情况，与线上交易的关系，是否违反合同要求和内部控制，是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）说明发行人及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对发行人线上交易平台进行虚构交易对手方、物流、仓储信息、利用真实物流信息等方式“刷单”、虚构交易、提升知名度等行为，如存在，进一步说明相关行为对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法行为。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项，说明核查方法及过程，并发表明确意见。

问题7.关于数据产品

根据公开发行说明书，数据是发行人的核心资产，一旦因不可抗力或人为因素造成数据损坏或者丢失，将对企业造成重大损失。发行人官网显示，作为国内首家公开实时交易数据的钢铁电商平台，钢银基于平台沉淀的大数据，逐步推出了多款数据产品。

请发行人：（1）补充披露作为核心资产的数据内容及类型、用途、主要获取途径、获取成本、使用期限或其他权利限制、不同数据来源的占比情况，说明用户信息的获取和使用是否合法合规，数据信息权属情况，是否存在侵权风险，对公司经营的影响。（2）补充披露目前已推出的数据产品情况，包括但不限于产品类型、作用、运营机制、是否收费、与上海钢联数据研究服务的异同、与主营业务的关系、是否影响主营产品定价。（3）说明数据获取与使用的内部管理制度及执行情况，保障数据安全有效、保护用户隐私的具体措施，是否出现过数据不准确、泄露相关事件，是否存在数据产品相关纠纷或潜在纠纷，如存在，说明对发行人相关业务开展的影响。（4）结合平台运营模式，说明是否涉嫌变相提供期货交易服务。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题8.关于相关业务资质

发行人官网显示，大宗宝控供应链服务中的资金安全，云仓储控供应链服务中的货物安全。根据公开发行说明书，发行人《增值电信业务经营许可证》的业务种类包括在线数据处理与交易处理业务和信息服务业务，不含网络借贷信息中介类的互联网金融业务、信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务以及信息保护和加工处理服务。

请发行人：（1）补充披露大宗宝在发行人业务经营中的使用情况；披露大宗宝的相关情况，包括但不限于权利主体、业务许可情况及有效期、产品应用情况，“控供应链服务中的资金安全”的具体含义、运作模式及流程；发行人与大宗宝权利主体的业务往来情况、大宗宝使用的费用支付和收取情况，是否涉及关联交易、相关交易是否履行内部程序；发行人报告期内与第三方支付平台的合作情况，是否涉及从事金融业务，资金结算业务是否合法合规。（2）说明大宗宝业务许可续期情况，如无法续期，对发行人经营的影响。（3）补充披露云仓储的具体含义及控制流程，与仓储服务提供商的合作情况，提供商是否需具备并已取得相应资质，发行人是否已按要求进行仓储监管。（4）补充披露网站名称为“上海钢银”的原因，以及对发行人平台运营的影响，分析说明报告期内基于互联网电子商务模式为供应商和客户提供服务是否符合增值电信业务经营许可认证的许可范围，是否符合相关规定及监管要求。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题9.关于合规经营

根据公开发行说明书，报告期内钢银供应链因销售不合格商品被主管单位采取行政处罚。

请发行人：（1）补充披露上述处罚事项涉及的交易情况，包括但不限于交易时间、业务类型、主体、相关合同主要条款、发生原因，说明发行人是否存在内部控制缺陷、质量保证约定、是否涉及向第三方追偿。（2）补充披露钢银供应链的主营业务、提供的商品类型、业务模式及流程、员工人数与专业构成、与钢银平台供应链服务的区别及收入占比。（3）结合各业务环节，说明发行人及其子公司线上、线下业务商品质量控制流程，服务过程中是否已配备相关专业人员，是否能有效防范商品质量风险，是否存在其他违反产品质量法等相关法律法规的行为。（4）补充披露发行人及其子公司在业务活动中是否采取折价、返利、降低服务费等方式吸引上下游客户，是否符合行业惯例，是否符合《反不正当竞争法》《广告法》等相关规定。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

二、信息披露问题

问题10.关于主营业务

根据申报材料，报告期内发行人为钢铁行业上下游企业提供撮合交易和寄售交易等钢材现货交易服务，并且通过钢银平台及战略合作伙伴为客户提供支付结算、仓储、物流等一系列增值服务。发行人存在多个交易中心。

请发行人：（1）进一步披露撮合交易和寄售交易的业务开展模式和商业逻辑，发行人在相关业务中的角色和承担义务，两种业务模式之间的关联性。（2）详细说明供应链业务中“帮你采”“随你押”“任你花”“订单融”的具体经营模式，补充披露不同业务关于收费方式的关键合同条款，说明各项业务的盈利方式主要来源，结合合同条款实质分析是否具有金融或期货属性，本质上是否属于为下游客户代垫资金的融资业务，是否应取得此类业务的行政许可资质。（3）结合相关业务合同条款的约定，详细分析各业务模式下在向客户转移商品之前是否已获得商品所有权相关风险和报酬以及判断依据，包括但不限于是否承担商品的主要责任和存货风险、是否有权自主决定商品价格等，是否与合同条款的约定一致。（4）补充披露“票据直通车”业务的具体开展情况，与公司现有业务的协同性，此项业务与财报科目的勾稽关系，针对该项业务的内控措施和执行有效性，报告期内是否存在纠纷或潜在纠纷及相关解决机制。（5）补充披露各交易中心的具体含义，各交易中心的区域分布、报告期各期的收入情况、不同区域的交易中心的业务范围，客户是否存在重叠，说明交易中心与钢银平台的关系，各交易中心及对应业务类型的拓展及运作过程，包括识别客户、撮合成交、货物流转、发票开具等，各交易中心的管理模式是否具有重大差异。（6）发行人提供注册会员服务，说明三种业务模式对应的客户情况，是否均为会员，会员与非会员享受的服务的差异，注册会员相关收费情况，是否需要持续缴纳会费，发行人对会费及会员积分如何进行会计处理，是否符合企业会计准则规定；说明报告期各期末注册会员及会员增减变动情况，按类别说明新增、减少及报告期各期均有持续交易的会员的交易金额、平均交易金额；是否存在自然人会员，如有，说明数量及交易金额占比。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查上述事项，说明核查方式、过程、范围及依据，并发表明确意见。

问题11.关于寄售交易服务

根据公开发行说明书，在寄售交易中，发行人采用全面参与货物交易的经营模式，报告期内寄售交易业务收入占比分别为81.47%、69.51%、67.65%。

请发行人：（1）按寄售交易类别（自营或代理）补充披露业务模式，包括但不限于商品类型、服务流程及环节，线上操作步骤、与商家和客户形成交易订单的基本内容，提前采购情况及仓储安排，后续采购和销售合同的签署主体和主要内容，发行人在货款收付、申请提货、验收确认以及结算开票等环节中的作用，服务费的定价标准，货物线下流转的控制措施，与物流、仓储、结算等相关合作方的合作内容，质量保证责任方，同时结合内部组织结构补充披露寄售交易服务的具体流程、方式，说明寄售交易服务业务是否存在高买低卖、内部控制等相关风险。（2）说明采用全面参与货物交易的经营模式是否符合寄售交易的定义，是否符合行业惯例，与自营模式的异同之处。（3）说明寄售商品是否提供仓单，是否提供仓单质押服务，如何规避重复质押的管理风险。（4）结合采购、销售情况，说明相关合同是否存在法律瑕疵，货物所有权转移的时点是否明确，交易各方是否存在法律纠纷，对公司经营是否产生重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题12.关于关联交易

根据公开发行说明书，报告期内发行人发生多笔关联交易，其中，关联采购合计19.79亿元、关联销售合计12.43亿元，关联租赁合计1,243.56万元，合计支付关联担保费937.06万元、关联利息支出3,727.89万元。根据公开披露信息，关联方德邦证券是发行人做市商，并为发行人设立定向资产管理计划。

请发行人：（1）结合《企业会计准则第36号—关联方披露》《非上市公众公司信息披露管理办法》和全国股转公司颁布的相关业务规则中的有关规定，补充披露关联方、关联关系和关联交易的情况，说明关联自然人控制或施加重大影响的其他企业是否已完整披露。（2）根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》（以下简称《公开发行说明书准则》）第五十六条的规定，对于经常性关联交易补充披露交易价格的确定方法、占当期同类型交易的比重、与交易相关应收应付款项增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行；对于偶发性关联交易补充披露报告期内的发生情况，包括对应审议程序、交易价格及确定方法、资金结算情况、交易产生的利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响；补充披露报告期内变为非关联方的主体与发行人的后续交易情况及人员去向。（3）补充披露报告期各期发生的关联担保、关联借款，以及与担保费、利息支出的对应关系，逐项说明报告期内各类关联交易发生的必要性、合理性和公允性，部分关联方既是发行人客户，又是发行人供应商的合理性。（4）说明上述关联交易的交易主体、内容、金额和审议情况等与挂牌期间审议并披露的信息是否相符，如不相符，请说明原因并更正。（5）说明对外借款是否主要来自控股股东及其关联方或主要由控股股东及其关联方担保，是否存在利益输送及对报表存在较大影响的事项，发行人为减少关联交易所采取的措施。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项，重点核查关联方认定、关联交易信息披露是否完整，是否存在严重影响独立性或显失公平的关联交易，并发表明确意见。

问题13.关于销售模式

根据申报材料，发行人与工程配送客户签订赊销类服务协议，与钢贸商或代理商签订预购类服务协议，并通过业务人员向客户进行市场营销。

请发行人：（1）补充披露报告期各期线上和线下营业收入情况；补充披露线下销售模式下前十大客户情况，包括名称、销售金额、合作历史、与发行人是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容、订单获取方式、定价原则、信用政策等，说明线下销售业务流程和人员配备情况，是否符合行业惯例。（2）按自营寄售交易、代理寄售交易以及供应链细分产品，分类列示销售方式、销售收入及占比、是否涉及线下销售等。（3）说明作为电商企业开发线下工程配送客户和预购类客户的方式，对须履行招投标程序的相关交易的招投标程序是否合法合规，订单获取过程中是否存在商业贿赂、回扣等违法违规情形，违规情形（如有）对公司经营的影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题14.关于采购与主要供应商

根据申报材料，发行人在与钢厂、代理商、贸易商以及服务商等供应商在确认收货时将根据实际提货重量和价格进行二次结算并确认最终钢材产品付款金额。

请发行人：（1）结合客户下单及供应商采购流程、穿行测试结果，说明部分供应商使用同一订单编号是否与客户订单一一对应,相关成本核算是否准确，供应商发票信息是否与采购信息及规模相匹配，是否存在先交易后登记的情形。（2）结合公司与供应商结算方式、取得发票的流程、时点和周期、行业惯例等方面，说明与后者进行二次结算与开票的原因及合理性，进一步说明二次结算与初次结算的差异。（3）说明各业务模式下前十大供应商对应的合同条款、交易内容、交易金额、股权结构、是否为终端供应商，与发行人主要股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。（4）补充披露报告期内原材料通过贸易商、代理商直接采购的金额及占比、终端供应商名称、采购原因，是否与贸易商、代理商存在关联关系、资金往来或其他利益安排，交易价格是否公允、合理。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题15.关于主要客户

根据申报材料，发行人存在较多成立时间较短、注册资本较少以及新增或销售金额变化较大的客户。

请发行人：（1）按主要产品及服务，补充披露前十大客户的基本情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、主营业务、经营规模、股权结构等。（2）按主要产品及服务，补充披露前十大客户的销售情况，包括但不限于销售产品、销售金额、合作历史、主要合同条款、是否签订框架协议及主要条款、定价原则、结算方式、信用政策等；说明客户变化的原因及单个客户销售占比变化的原因，说明报告期内同一客户的销售价格变动情况、不同客户相同产品价格变动情况。（3）说明公司客户中前十大贸易商、经销商等非最终用户的基本情况，包括但不限于包括但不限于注册地、主营业务、与公司合作历史、注册资本、实际控制人，说明贸易商客户与发行人及关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题16.关于客户与供应商重合

根据申报材料，发行人存在较多既是客户又是供应商的情况。

请发行人补充披露：（1）报告期内向上述主体销售和采购的具体内容、定价及结算方式、数量、金额、毛利、交易重量、交易频次，是否完成货物交割，是否为同一批货物多次循环；结合行业特点和业务模式分析说明客户与供应商重合的原因、商业合理性及必要性，相关购销业务未来是否仍将持续。（2）报告期内向上述主体的销售和采购定价策略或方式与其他客户或供应商是否存在差异，同类产品销售和采购单价是否存在差异，向上述主体销售毛利率与其他类客户对比是否存在差异，分析说明差异的原因及合理性。（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与上述主体之间是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题17.关于子公司、参股公司

根据公开发行说明书，发行人共拥有5家控股子公司、5家参股企业，报告期内曾控股及参股公司共3家。

请发行人：（1）补充披露设置相关公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，各公司的主营业务、与发行人主营业务的对应关系。（2）说明钢银香港的设立过程，是否履行了必要的审批、登记程序，是否符合我国境外投资、外汇管理的相关规定；钢银香港在境外经营是否需要获取相关资质，相关资质的取得及续期情况，在境外经营的具体情况，包括但不限于实际开展的业务、员工人数及构成情况等，经营活动是否符合所在地的相关法律法规，是否存在重大违法行为。（3）补充披露钢银供应链、钢银香港和钢银云链供应链管理（上海）有限公司设立与发行人开展供应链服务的关系，说明钢银云链供应链管理（上海）有限公司成立以来未出资运营的原因及合理性。（4）补充披露将上海铁炬机械设备有限公司认定为控股子公司的原因及依据，控制权稳定性及对发行人经营的影响。（5）补充披露报告期内已注销或转让子公司的基本情况，包括注销过程、合规经营情况、是否存在债务纠纷等。（6）说明是否通过子公司之间不公允交易定价规避税负，是否存在大额补税、大额税收处罚的风险。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题18.关于风险控制

根据申报材料，发行人持续对风险控制体系进行完善，从业务执行、后台管理、风险评测，持续监管等多个维度不断更新、优化以及完善内部控制流程。发行人的风险控制体系包括风控规则引擎、BCS评分、风险控制以及风险报表四个主要模块。

请发行人：（1）补充披露针对各类型服务模式对应的内部风险控制制度、内部控制措施及其实施流程，包括但不限于商家入驻和买家注册的资质审查标准及流程、供应链服务交易对手方的额度授信标准、线下销售、产品质量控制、选择第三方合作方、仓储管理、物流服务、资金结算环节及回款控制、代注册、代下单等，定量分析执行效果，说明相关制度和措施是否能有效防范风险。（2）补充披露上述四个模块的具体作用、适用场景和运行效果，与同行业可比公司相比，发行人的风险控制体系所具备的优劣势。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题19.关于行业竞争

根据公开发行说明书，随着钢铁行业竞争的激烈化与白热化，钢铁电商领域的集中度进一步提升，发行人面临行业整合风险。

请发行人：（1）补充披露钢铁电商领域、钢铁行业的发展概况与未来发展趋势，行业技术水平及技术特点、主要技术门槛和技术壁垒，衡量核心竞争力的关键指标，行业技术的发展趋势。（2）结合钢铁大宗交易市场供求和竞争状况，补充披露发行人服务的市场地位、行业发展态势、面临的机遇与挑战。（3）结合业务模式和同行业可比公司比较情况，说明发行人的核心竞争优势和劣势，在报告期内的变化及未来可预见的变化趋势，是否存在经营波动风险。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题20.关于技术与研发

根据申报材料，发行人拥有38项软件著作权，所有著作权均是发行人原始取得。发行人产品研发中心依托DevOps及自建的行业云平台，采用微服务架构及Scrum敏捷开发模式，持续推出自主研发的各类型系统，支撑平台日常运营。

请发行人：（1）说明所拥有的软件著作权形成、取得过程、是自主研发还是委托研发。（2）若是自主研发，说明公司是否存在核心技术人员，是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷；说明著作权是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果，技术人员是否违反竞业禁止的有关规定，是否存在违反保密协议的情形，是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷.（3）若是委托研发，说明发行人受让著作权的时间、转让方、交易价格、转让方取得著作权的方式以及与发行人之间是否存在关联关系。（4）补充披露DevOps及自建的行业云平台的具体内容，是否需要并已取得授权，是否可为自主研发各类型系统提供依托。（5）结合行业技术、研发模式、各期研发投入和人员构成等，对比同行业可比公司说明发行人的研发能力能否满足持续开发并更新各类系统，是否存在自主研发能力不足的风险。（6）根据《公开发行说明书准则》第四十八条第六项的规定，补充披露研发项目的相关情况。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

问题21.关于股权激励

根据公开发行说明书，报告期内发行人进行了4次股票发行，均为股票期权行权，2016年发行人审议通过了《关于上海钢银电子商务股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）的议案》。

请发行人说明：（1）相关持股计划员工的选择条件和范围，核心技术（业务）人员的认定标准，是否履行相应法律程序，部分人员多平台持股的原因及合理性。（2）上述4次股票发行是否均符合股票期权激励计划的相关要求，发行人是否建立健全了所持股份在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制。（3）是否存在尚未执行完毕的股权激励计划，是否存在纠纷或潜在纠纷。（4）说明上述股权激励相关会计处理是否符合企业会计准则要求。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题22.关于董监高变动及薪酬

根据公开披露信息，报告期内发行人共有8名董监高离职，其中董事1名、副总经理2名、监事5名（含2名监事会主席）。根据公开发行说明书，发行人4名董事、2名监事未在发行人处领薪。报告期内董监高薪酬总额分别为313.89万元、495.50万元、684.19万元。

请发行人说明：（1）结合报告期内董事、高管变动情况，按照《审查问答（一）》问题5的要求，进一步说明最近2年董事、高管变动对公司生产经营的影响。（2）监事辞职的原因，是否具备合理性。（3）薪酬总额变动的原因及合理性，上述董事、监事未在发行人处领薪的具体原因，是否影响其在发行人处履职，是否与发行人构成利益冲突。（4）上述董事、监事应领取未领取薪酬是否影响当期经营业绩，是否由关联方承担或采取其他支付方式。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题23.关于实际控制人对外投资

根据公开发行说明书，发行人实际控制人郭广昌直接控制亚东广信、上海复星高新技术发展有限公司、上海广信科技发展有限公司、FosunInternationalHoldingsLtd.、UppermostGlobalLimited，实际控制多家企业，其中部分企业从事房地产开发与经营业务、部分企业从事金融或类金融业务。

请发行人：（1）采用图表等形式补充披露控股股东、实际控制人直接及间接控制的其他企业。（2）结合其他企业中从事房地产开发与经营业务、金融或类金融业务的企业情况、业务实际开展情况、发展定位、后续规划等，说明业务开展合法合规性以及对实际控制人和发行人的影响，发行人是否存在直接或通过关联方等间接开展房地产开发与经营业务、从事金融或类金融业务的情形或经营计划。（3）结合资金管理的内部控制制度及执行情况、募集资金使用规划等，说明是否存在将募集资金用于房地产开发与经营业务、金融或类金融业务的风险，是否能够有效避免资金被控股股东、实际控制人及其关联方不当侵占。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题24.关于房屋租赁

根据公开发行说明书，发行人及子公司主要生产经营场所均系租赁取得，大部分租赁合同期限即将届满，且主要办公场所的出租方为控股股东。目前，与控股股东在同一栋楼办公。

请发行人说明：（1）补充披露发行人所租赁房屋是否均办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效。（2）说明租赁房产的出租方与发行人是否存在关联关系，租赁价格是否公允，是否存在利益输送情形。出租方为实际控制人的，说明相关房产未投入发行人的原因及后续处置安排。（3）说明房屋租赁的稳定性，是否存在不能续租或被出租人收回的风险；如需更换租赁房产，是否会对发行人生产经营造成重大不利影响，结合上述情形说明主要经营场所均为租赁取得是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题25.关于社保缴纳

根据公开发行说明书，发行人报告期各期末员工人数分别为856人、910人、1,020人。

请保荐机构、发行人律师核查公司劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定；是否存在应缴而未缴社会保险和公积金的情形，如存在，核查具体情况及原因，补缴对持续经营的影响，未缴行为是否构成重大违法违规。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题26.关于诉讼纠纷

公开信息显示，发行人存在多起诉讼纠纷。

请发行人：（1）补充披露目前未决诉讼的诉讼标的、形成原因及进展情况，披露发行人已采取或拟采取的应对措施。（2）发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行，相关风险提示是否充分。（3）分析说明诉讼对发行人财务状况、经营成果、持续经营能力的影响。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。

问题27.关于募集资金用途

根据公开发行说明书，发行人本次公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，具体用途安排系支付商家货款。

请发行人：（1）按照《公开发行说明书准则》第七十四条，补充披露补充流动资金主要用途及合理性，充分披露募集资金未来使用规划。（2）说明募集资金数额是否与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题28.关于其他信息披露问题

根据申请文件，发行人未针对自身实际情况充分描述相关风险因素并作定量或定性分析，部分风险表述模糊；未充分披露公司设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况，同行业可比公司比较情况；未披露对持续经营有重要影响的合同相关信息等。

请发行人按照《公开发行说明书准则》的要求：（1）梳理申请文件并规范使用相关表述。（2）删除包含风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述，充分、准确、具体地描述相关风险因素，作定量分析，无法进行定量分析的，有针对性地作出定性描述。（3）补充披露公司设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况，与同行业可比公司在技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标方面的比较情况。（4）说明判断合同重要性的依据及合理性，补充披露报告期内对持续经营有重要影响的合同的基本情况，包括合同当事人、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况等；对于框架合同，补充披露报告期内各期交易的发生额。（5）根据《审查问答（一）》问题19补充披露境外销售情况。（6）认真核对索引的准确性，仔细校对申请文件，确保信息披露内容真实、准确、完整，避免错误、遗漏。

请保荐机构核查公开发行说明书与其他申请材料的一致性，并督促发行人补充、修改、完善公开发行说明书内容。

三、与财务会计材料相关的问题

问题29.关于营业收入

根据申报材料，报告期各期营业收入分别为734.50亿元、957.15亿元、1,221.33亿元。其中，寄售交易收入占比逐年下滑，供应链服务收入占比逐年上升，2019年其他业务收入增幅较大。

请发行人：（1）结合寄售交易（自营寄售、代理寄售）以及供应链服务主要产品及服务的盈利模式、定价依据、报告期单价及销量情况，补充披露主要服务和产品的收入及占比并量化以上收入变化的原因及合理性。（2）补充说明发行人确认收入的关键数量指标，包括但不限于报告期各期交易总量、客均交易量、日均交易量，用户平均访问次数、用户平均收入，平均订单交易量、订单数量，交易总额、客均交易额、日均交易额，保证数量指标准确记录的相关内控措施及其有效性；分析前述数量指标之间勾稽关系的合理性，结合前述指标说明发行人报告期寄售交易和供应链服务持续增长的原因和合理性。（3）列示报告期各期流水收支前100名会员名称、用户名称、IP地址或MAC地址，累计收支金额、资金往来款、平均往来金额。（4）列示IP地址及MAC地址集中度最高的前二十名城市或地区，结合发行人销售区域量化分析匹配性。（5）以会员信息进行分层（包括不限于公司设立时间、注册资本、会员注册时间），并就上述维度的交易数据进行分析，说明不同层级营业收入分布的原因及合理性。（6）列示报告期各期前50大业务员各月交易量、交易金额、交易次数、交易毛利，说明是否存在单个业务员交易异常的情况；结合前述情况及业务实际流程，说明第四季度收入较高的原因及合理性，是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形，并说明截止性测试情况。（7）补充披露报告期各期主要产品及服务GMV金额，详细说明与营业收入存在差异原因及合理性，是否存在取消、拒收、退货订单的情况，如存在，说明相关金额及占比、会计处理方法，收入确认时点是否谨慎、相关物流单据是否齐全，是否存在虚增收入的情况。（8）说明是否存在第三方回款，如存在，说明金额占比、必要性及商业合理性。（9）结合销售合同签订、接受订单、销售单形成、质检、仓库出库、发货、收货确认、收入确认等的账务处理及内部控制措施，说明并披露发行人相关内部控制设置是否适当、合理，相关内部控制是否得到有效执行。

请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查并发表明确意见，说明IT审计核查方式、过程、范围及结论，就相关交易流程的内部控制是否执行穿行测试，如有，请说明相关穿行测试的具体情况，包括但不限于总样本量和样本抽取原则、测试过程、测试结论。

问题30.关于营业成本及毛利率

根据申报材料，报告期各期发行人营业成本分别为731.85亿元、952.57亿元、1,215.12亿元，毛利率分别为0.36%、0.48%、0.51%。其中，直接材料主要为钢材产品的相关采购成本，还包括少部分仓储管理、物流服务等其他成本。

请发行人：（1）结合业务流程补充披露公司不同服务和产品成本核算方法，直接材料、直接人工、制造费用的归集、分配、结转方法，是否符合企业会计准则规定；说明公司成本构成是否与同行业可比公司存在差异，如存在，请说明原因及合理性。（2）按服务和产品类别补充披露报告期内直接材料构成情况及波动原因，说明仓储管理、物流服务、服务器租赁的定价依据、核算方法、核算过程，量化分析直接材料采购数量与营业收入是否匹配。（3）结合订单、购销协议、发票、收付款实际执行价格情况、同一产品在不同客户之间的售价差异情况、同一原材料在不同供应商之间的采购价格的差异情况、主要产品与原材料单价同市场价格的差异情况，说明发行人购销价格的公允性。（4）说明电费采购数量、价格、消耗量等和营业收入的配比关系，并分析各期是否有重大差异或变化及其原因，相关成本核算是否准确。（5）结合市场竞争状况、原材料采购价格变动情况、主要产品及服务的售价变动情况等因素，量化分析报告期不同产品类别毛利率波动的原因，量化分析信息咨询服务及物流服务业务2017、2018年毛利率为100%的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查方式、过程、范围及依据，并发表明确意见。

问题31.关于应收账款

根据公开发行说明书，报告期内发行人应收账款净额分别为88,405.22万元、208,078.25万元、301,474.68万元，占各期末流动资产的比例分别为9.26%、23.19%、29.39%，2018年起应收账款增长较多，应收账款增幅大于营业收入增幅，且1-2年的应收账款金额增加。其中，2018年对中铁十五局集团物资有限公司提起诉讼并按单项计提坏账准备1,152.04万元，2019年该货款回收全额转回坏账准备。2017年会计估计变更涉及应收账款坏账计提比例变更。公司的应收账款余额主要由赊销类业务形成。

请发行人：（1）补充披露各报告期信用期内和信用期外应收账款金额、占比情况，说明各期末应收账款逾期情况，包括逾期客户名称、逾期金额及占比、逾期时间、坏账计提情况等，分析回款的可能性和未来现金流量现值，是否计提了相当的坏账准备。（2）应收账款增幅大于营业收入增幅的原因和合理性，报告期内信用政策是否发生变动，若发生变动，是否与同行业或外部经营环境相一致，是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况。（3）应收账款新增金额与营业收入的匹配性，各期末应收账款主要欠款对象的期后回款情况，回款方与客户是否一致，是否存在个人账户收款或第三方回款情形。（4）补充说明与中铁十五局诉讼的具体情况，包括交易事项、交易金额、账龄情况、坏账计提考虑因素、转回原因、应收账款坏账转回情况对净利润的影响等，分析是否存在调节经营业绩的情形。（5）补充说明2017年会计估计变更调整应收账款坏账计提比例的原因和合理性，结合客户结构、账龄情况进一步说明发行人应收账款综合坏账准备计提比例，是否与可比公司存在较大差异，如存在差异，请量化分析并披露若对1年以内的应收账款参照同行业可比公司提坏账准备对报告期内经营业绩的影响，并充分提示相关风险。（6）结合具体销售模式说明应收账款保理的必要性及商业逻辑，及相应现金流量表中体现方式，会计处理和报表列示是否符合企业会计准则的规定。（7）按主要产品及服务分别披露应收账款前十大客户情况、账龄及占比情况，说明应收账款余额波动是否与相关营业收入的波动情况一致。

请保荐机构、申报会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

问题32.关于预付款项

根据公开发行说明书，报告期内，公司的预付款项余额分别为68.52亿元、51.45亿元、49.78亿元，占流动资产比例分别为71.81%、57.34%、48.52%。

请发行人按主要产品及服务：（1）补充披露报告期各期预付账款的发生额、发生原因、预付金额与合同条款约定的付款进度是否一致，采购内容是否与发行人客户订单一致，相关商品到货后的服务履行情况、期后结转及付款情况。（2）结合公司预付款政策、供应商资金规模、市场地位、采购规模，说明前五大预付账款方与前五大供应商存在差异的原因及合理性，说明各业务模式下预付账款发生额与主营业务成本-直接材料的匹配关系，是否存在重大差异，如有，请说明原因。（3）补充披露报告期内与预付款项相关的采购是否有真实的交易背景，是否存在通过预付款项进行资金体外循环的情况。（4）补充说明公司及预付对象是否与发行人存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题33.关于预收账款

根据公开发行说明书，报告期各期末公司的预收款项金额分别为57.21亿元、39.72亿元、37.58亿元。

请发行人按主要产品及服务：（1）补充披露预收账款前十大客户的名称、金额及账龄、对应合同总金额，说明预收账款的变动与发出商品的变动是否一致、是否匹配。（2）结合与主要客户结算方式补充披露预收款项发生额与营业收入的匹配关系，说明各期末已经发货的订单金额、未发货的订单金额、发出商品金额、预收账款余额，预收账款余额占对应订单金额的比例，是否符合合同条款约定。（3）补充披露各期末预收账款的账龄情况，说明超过1年账龄的预收账款对应的订单金额、发出商品金额，说明长期未验收的原因及期后的验收情况，说明相关发出商品是否存在减值风险。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题34.关于应收票据及应收款项融资

根据公开发行说明书，报告期各期应收票据账目价值分别为2.35亿元、5.92亿元、1.93亿元。其中，商业承兑汇票分别为1.30亿元、2.28亿元、1.93亿元，2019年应收款项融资为3.64亿元。

请发行人：（1）报告期内票据的质押、背书及贴现的具体情况，票据结算与承兑金额、应收账款、预收账款等的匹配关系，是否存在借助票据流转虚构交易的情形。（2）说明2019年大部分应收票据重分类至应收款项融资并以公允价值计量且其变动计入其他综合收益，公允价值的确定方法以及公允价值变动的会计处理及财务影响。（3）按主要产品及服务，补充披露各期末应收票据前十名的客户及金额，与销售主要客户的匹配性，相关应收票据是否具有真实交易背景。（4）说明报告期内是否存在应收账款与应收票据之间转换的行为，如有请列明详细情况，应收账款转为应收票据的，其账龄是否已按照初次确认应收账款的时点计算并计提坏账准备。（5）说明截至问询意见回复日应收票据的期后收款情况，是否存在因到期无法收回而转为应收账款的情形。（6）说明已背书或贴现未到期的应收票据是否存在追偿风险、终止确认的会计处理是否符合准则的规定。

请保荐机构、申报会计师说明应收票据期末盘点情况，是否存在差异并说明原因，对上述问题进行核查，说明核查方法、范围、证据、结论，并发表明确意见。

问题35.关于应付票据及应付账款

根据公开发行说明书，应付账款第一大客户为上海亦诗商务咨询事务所，2019年末应付账款金额3,077.61万元；可比公司主营业务与发行人差异较大。报告期内各期发行人应付票据分别为33,244.69万元、56,060.45万元、91,056.97万元，应付账款分别为6,196.35万元、25,565.48万元、22,071.09万元。

请发行人：（1）补充说明向上海亦诗商务咨询事务所的具体采购内容、采购数量和采购金额，采购内容与发行人业务的相关性和匹配性，结合采购合同的执行、期后付款、相关现金流量项目的变化，核查应付账款变动的合理性。（2）说明同行业可比公司的选取标准、与发行人的可比程度，在产品结构、客户构成等方面是否存在明显差异，说明选取可比公司的原因和合理性，并结合以上情况说明与招股说明书选取的可比公司相比公司毛利率显著偏低的原因。（3）按主要产品及服务补充披露报告期前五名应付票据、应付账款的欠款对象、采购内容、欠款期限及支付情况等，是否严格按照采购合同的条款按时付款。（4）说明上述主要欠款对象金额变动的原因、新增或减少欠款对象的合理性，及与主要供应商的匹配情况。（5）说明应付票据的保证金比例，是否存在未入账的应付票据，是否存在无交易实质开票的情形。（6）补充披露公司开具承兑汇票与各期末货币资金中用于申请开具银行承兑汇票的保证金余额的对应关系。（7）补充披露公司与供应商的结算方式、结算周期和信用政策，结合信用期限、采购金额的变化、应付账款的账龄及应付票据的金额变化等因素，说明应付账款、应付票据变动的原因及合理性，与各期采购规模的匹配情况。（8）说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与原材料采购金额、应付账款、应付票据、预付款项等报表项目之间存在的勾稽关系。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题36.关于其他应付款

根据公开发行说明书，报告期内各期发行人其他应付款分别为1.99亿元、6.10亿元、9.70亿元，主要包括押金保证金、企业往来款、企业借款等。

请发行人:（1）按性质补充披露发行人各期末其他应付款的构成情况及变动原因。（2）补充披露报告期各期末其他应付款前五名非关联方往来款的单位名称、应付款内容、金额、账龄、尚未结算原因。（3）补充披露报告期内押金保证金、企业往来款、企业借款的具体内容，并说明关联交易部分披露的关联方其他应付款是否完整。（4）说明是否存在发行人股东、上述交易对手方为发行人承担成本费用或其他输送利益情形。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题37.关于偿债风险

根据公开发行说明书，报告期内发行人资产负债率分别为75.70%、71.97%、72.44%、流动比率分别为1.31、1.38、1.37、速动比率分别为1.19、1.25、1.21；经营活动现金流量金额分别为-13.56亿元、-5.18亿元、-7.45亿元。

请发行人：（1）补充披露资产负债率、流动比率、速动比率与同行业可比公司的对比情况，如有差异，请说明原因及合理性。（2）结合盈利水平、现金流量情况分析发行人短期偿债能力，说明报告期是否存在延迟支付借款本息的情况，是否存在违约未偿还贷款的情况，是否因未偿还贷款导致抵押物、质押物被处置的情形。（3）结合现金流量的情况说明发行人资金链是否紧张，是否存在断裂的风险，管理层有何防范措施。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题38.关于短期借款

根据公开发行说明书，公司短期借款余额分别9.26亿元、10.62亿元、15.68亿元，占各期末负债总额的比例分别为12.74%、16.33%、20.93%。

请发行人：（1）列示报告期内各类短期借款的明细，包括银行名称、借款金额、借款日期及期限、担保方式、借款利率、利息支付情况；说明借款资金的具体用途、使用期限，是否存在短债长用的情况。（2）对借款利息进行匡算，说明是否存在借款利息资本化，若存在请列示计算过程，说明借款与筹资活动现金流、财务费用等科目的勾稽关系，说明其核算是否准确。（3）说明银行借款的使用是否符合银行的相关规定、是否存在违规使用银行借款的行为；是否存在未入账、未披露的银行借款；与贷款卡信息是否一致，如果存在差异请解释差异原因。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题39.关于套期保值

根据公开发行说明书，2017年度公司非经常性损益为负，主要由于公司套保业务持仓浮亏及平仓亏损所致。投资活动现金流中存在“支付和收回期货账户投资款”，2017年度公司非经常性损益为负，主要由于公司套保业务持仓浮亏及平仓亏损所致。

请发行人：（1）补充披露开展期货交易的交易品种、交易规模，开展上述交易业务的主要目的和必要性，详细论述属于投资套利还是套期保值。（2）说明报告期内期货交易相关的会计处理情况，是否符合企业会计准则规定。（3）补充披露报告期内期货交易规模与现货套保需求在品种和仓位上的匹配性，并量化分析发行人进行的期货交易能否完全对冲钢铁价格波动风险、对冲覆盖比例，相关期货交易是否存在产生大额风险敞口、造成大额损失的风险。（4）补充披露发行人期货交易人员是否具有专业背景、专业资质，发行人是否具有针对期货交易的财务内部控制制度、相关制度运行是否有效。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题40.关于存货

根据申报材料，随着产销规模持续扩大，公司2017年至2019年各年末存货金额逐年增长，报告期各期末公司存货账面价值分别为88,949.02万元、83,749.49万元、117,242.29万元，账面余额较大；存货账面价值占流动资产的比重分别为9.32%、9.33%、11.43%，对应存货跌价准备分别为72.06万元、506.44万元、108.82万元，各期存货跌价的计提比例较低。发出商品占存货余额比例分别为19.18%、31.68%、51.70%。存货主要因预购类服务产生，该部分出货均有对应订单，但实际货物流转单据不完整且大部分为业务人员个人保存。

请发行人：（1）按照预购类和寄售交易自营类等业务类别分类披露存货的构成明细、数量、金额、库龄，结合采购周期、业务模式、收入匹配性等解释存货金额变动的原因和合理性。（2）预购类和寄售交易自营类两种业务模式在存货价格风险承担责任方面是否存在差异，实践中如何对不同业务模式下的存货余额作有效区分，报告期末存货中有具体订单支持的金额和比例，说明确定备货水平的考虑因素和具体方式。（3）发出商品占比不断增长的原因，是否与发行人业务规模相匹配，结合库龄情况分析是否存在长期未结转的发出商品。（4）按照不同的业务类别，结合库龄情况、合同情况、期后销售价格等分别分析对应存货跌价准备的具体测试过程、方法和结果，说明存货跌价准备计提是否充分，结合行业发展情况、竞争情况以及同行业可比公司存货跌价准比计提比例等，综合判断存货跌价准备是否计提充分。（5）存货的储存场所及场所产权归属，如储存场所为第三方运营仓库，请说明为保证存货安全所执行的管理制度或采取的有效措施及执行情况。（6）结合以销定采的采购模式，说明货物流转单据（收货入库单、发货出库单、客户签收验收单）不完整的原因及合理性，涉及的销售金额、采购金额及相关占比，是否存在重复交易或无实物流转的循环交易，是否为虚构交易。（7）说明发出商品采用个别计价法是否符合行业惯例。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明公司存货盘点制度和执行情况，说明中介机构监盘、抽盘结果，并发表明确意见。

问题41.关于期间费用

根据公开发行说明书，报告期内公司期间费用分别为21,156.39万元、26,035.43万元、32,991.85万元，公司期间费用逐年增长。销售费用主要系职工薪酬、信息咨询费和仓储费用，且销售费用率大幅低于同行业平均水平，管理费主要系职工薪酬和股权支付费用构成；财务费用逐年增加。管理费用中职工薪酬分别为6,060.21万元、4,732.76万元、3,279.84万元，管理人员分别为55人、43人、46人。

请发行人：（1）结合信息咨询费的主要合同条款披露此项服务各期的服务内容、交易金额、对手方情况、服务开展形式等，与相关服务提供方是否存在关联关系，结合同行业可比公司此类支出占销售收入的比总及定价依据，说明此项费用的定价公允性。（2）公司线上点击率是否存在利用大股东网站或其他关联方导流，是否存在线下推广，广告费支出规模是否合理，线上线下销售推广费用归集是否完整。（3）销售人员人均薪酬情况，与同行业可比公司相比是否存在差异，是否存在费用报销方式变相支付员工薪酬的情形。（4）补充说明仓储费用的具体构成、收费标准和承担方式，2018年仓储费用和营业收入变动趋势不一致的原因和合理性，是否存在其他方为发行人承担费用的情形。（5）按照广告宣传的主要方式和途径列示报告期内广告宣传费的具体支出情况，解释2019年广告宣传费大幅增长的原因。（6）说明技术研发人员的认定标准依据及合理性，结合研发人员人数变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况，分析研发人员薪酬增长的原因和合理性，研发费用的支出范围和归集方法是否合理，是否存在应计入管理费用的支出计入研发费用的情形。（7）报告期各期间接融资情况，包括资金融出方、期限、利率等，以及与各期财务费用利息支出的匹配情况。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。（8）结合报告期各期管理人员数量变动、绩效考核机制等，说明职工薪酬大幅下降的原因及合理性，是否存在跨期确认奖金、调节利润的情形。（9）披露报告期各期研发项目基本情况及研发成果，量化分析已完成的研发项目对发行人业绩或技术指标的影响。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题42.关于非经常性损益

根据公开发行说明书，报告期各期发行人非经常性损益总额分别为-34.75万元、529.40万元、5,763.93万元，归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例分别为-0.84%、3.33%、20.42%；公司非经常性损益中计入当期损益的政府补助分别431.00万元、756.49万元、5,086.36万元；2018年度及2019年度，公司非经常性损益显著增加，主要系公司政府补助金额显著增长所致。

请发行人：（1）说明上海市宝山区财政局2019年度财政扶持资金、宝山区杨行镇人民政府财政扶持资金的具体情况，对应确认依据，是否具有可持续性。（2）将上述政府补助认定为与收益相关的政府补助的依据，政府补助计入“其他收益”、“营业外收入”的划分标准,说明2019年发行人政府补助大幅增加的原因，是否具有可持续性。（3）结合报告期各期发行人政府补助金额占利润总额的比例及对发行人经营业绩的影响，分析说明发行人对政府补助是否存在重大依赖，并做重大事项提示和风险提示。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题43.关于现金流量表

根据公开发行说明书，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-135,566.75万元、-51,823.61万元与-74,527.97万元，公司营业利润与经营活动产生的现金流量净额的比值分别为-3,411.52%、-334.11%、-271.01%。

请发行人补充披露：（1）报告期内经营活动产生的现金流量净额存在较大波动且与净利润存在较大差异的原因及合理性。（2）报告期经营性现金流量为负，应收账款持续大幅增加，是否对发行人的持续盈利能力造成重大不利影响，并根据分析结果作重大风险提示。（3）说明各期“销售商品、提供劳务收到的现金”高于各期营业收入的原因，与应收账款、预收账款等科目变动的勾稽关系。（4）说明“收到其他与经营活动相关的现金”“支付其他与经营活动有关的现金”中“押金及保证金”的收支情况与其他应收款、其他应付款中“押金及保证金”等科目的勾稽关系。（5）“收到的其他与经营活动有关的现金”中“往来款”、“支付的其他与经营活动有关的现金”中“往来款”的业务背景、对手方名称、具体内容、金额及波动的原因。（6）结合各期员工人数、员工结构和平均工资水平，说明各期支付给职工的现金及与应付职工薪酬变动的匹配关系，各类型员工平均薪酬与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

四、其他问题

问题44.关于运营系统和财务系统核查

请保荐机构和申报会计师核查下述事项并发表明确意见：通过独立进入发行人运营系统、财务系统，采用综合信息技术手段查看发行人的运营数据、财务系统与运营系统衔接及数据联动情况等，结合潜在数据造假风险点（主网页浏览量、IP地址、MAC地址、下载量、订单量、订单号、结算分布、第三方支付数据等），核查说明发行人是否存在通过信息系统或后台数据库伪造数据等舞弊行为，是否存在导致数据异常的重大事故等。

问题45.关于承诺事项

发行人未披露《公开发行说明书准则》第四十四条规定的稳定股价预案等承诺，请说明未披露的原因。请保荐机构核查并发表明确意见。

除上述问题外请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等，补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。