(网经社讯)7月29日，路透社报道称美国SEC停止受理中国企业赴美IPO申请，一时间引起轩然大波。对此，7月30日美国SEC在官网首页发布了一则声明，称只是增加了对中国企业赴美上市的披露要求。

（网经社注：图片采集自SEC）

2021上半年，互联网/电商领域掀起了上市热潮。据网经社（100EC.CN）整理发现，其中上半年递交招股书而未上市的企业包括：火花思维、哈啰出行、嘀嗒出行、微医、优路教育、宝宝巴士、读书郎教育、多邻国、敦煌网、子不语、致欧科技、三态股份、飞书深诺、乐活、安能物流、日日顺、福佑卡车、顺丰同城、叮当快药、凯诘电商、土巴兔、欧冶云商、优趣汇、酷家乐、汇通达、网易云音乐、酒仙网、喜马拉雅、安居客、微医、悠可、天鹅到家等。

其中，火花思维、哈啰出行、乐活、福佑卡车、酷家乐选择赴美上市。随着对中国企业赴美上市的披露要求变严格，这些企业能否顺利上市？

以下为声明全文：

最近，中华人民共和国政府为在海外融资的中国公司提供了新的指导，并对其施加了限制，包括通过相关的离岸空壳公司筹集资金。这些发展包括政府主导的网络安全审查，审查某些公司通过离岸实体筹集资金。

这与美国投资者有关。在中国许多行业，公司不允许拥有外国所有权，也不能直接在中国境外的交易所上市。为了在此类交易所筹集资金，许多中国运营公司被结构为可变权益实体 （VIES）。

在这样的安排下，一家中国运营公司通常在另一个司法管辖区（如开曼群岛）设立一家离岸空壳公司，向公众股东发行股票。这家空壳公司与这家中国运营公司签订服务和其他合同，然后在纽约证券交易所等外汇发行股票。虽然空壳公司在中国运营公司中没有股权，但出于会计目的，空壳公司能够将运营公司合并为财务报表。

对于美国投资者来说，这种安排给这家总部位于中国的运营公司带来了"风险敞口"，尽管只是通过一系列服务合同和其他合同。不过，要清楚的是，无论是空壳公司股票的投资者，还是离岸空壳公司本身，都没有在这家中国运营公司拥有股份。我担心，普通投资者可能没有意识到，他们持有的是空壳公司的股票，而不是中国运营公司的股票。

鉴于中国最近的事态发展，以及基于中国的VIE结构的整体风险，我已要求员工在注册声明宣布生效之前，向与中国运营公司相关的境外发行人寻求某些披露。我特别要求工作人员确保这些发行人突出和明确地披露：

• 投资者不是购买一家中国运营公司的股票，而是购买一家与关联运营公司保持服务协议的空壳公司发行人的股份。因此，发行人的业务描述应明确区分空壳公司管理服务的描述与中国经营公司的描述：

• 总部位于中国的运营公司、空壳公司发行人和投资者面临中国政府未来行动的不确定性，这可能严重影响运营公司的财务业绩和合同安排的可执行性：和

• 详细的财务信息，包括定量指标，使投资者能够了解VIE和发行人之间的财务关系。

此外，对于所有寻求直接或通过空壳公司向美国证券交易委员会注册证券的中国运营公司，我已要求员工确保这些发行人明确披露：

• 经营公司和发行人是否在适用时获得或被中国当局拒绝在美国交易所上市：拒绝或撤销此类批准的风险;以及是否撤销批准的披露义务;和

• 《控股外国公司责任法》要求允许上市公司会计监督委员会（PCAOB）在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB不能检查公司，则可能导致未来将经营公司除名。

除了这一具体指导外，我们将继续要求所有公司遵守证券法的高标准，以便进行完整、准确的披露。

此外，我还要求员工对在中国拥有重要业务的公司的申请进行有针对性的额外审查。

我相信这些变化将提高与中资经营公司有联系的境外发行人注册报表披露的整体质量。这项工作基于美国证券交易委员会（SEC）公司财务司此前关于在中国或在中国有重要业务的公司的披露考虑的指导意见。

我认为，此类披露对于明智的投资决策至关重要，也是美国证交会保护美国资本市场投资者任务的核心。