(电子商务研究中心讯)　　摘要：日前，网经社分析师张周平在接受央广网科技记者就“阿里上市”问题采访时表示,阿里巴巴因侵害雅虎等股东利益,上市后或将面临美国投资者的集体诉讼。美国作为最发达和成熟的资本市场,对上市公司监管和对投资者保护的法律都很健全。针对上市公司的诉讼,在美国已经形成一个成熟的产业链,背后捆绑着做空机构、律所、股民的多方利益。

　　留给阿里巴巴的时间已经不多了。根据阿里巴巴与雅虎2012年达成的协议,阿里巴巴有权在IPO之际回购雅虎持有的24%股份的二分之一,但是回购的前提是阿里巴巴需要在2015年12月之前完成上市。

　　以下为该报道全文：《假货泛滥支付宝事件未完结阿里赴美上市面临集体诉讼》

　　经过多个月的博弈,阿里巴巴的合伙人制度未能得到港交所的通过,3月16日阿里巴巴宣布将放弃在香港上市,并高调宣布将赴美上市。

　　阿里此次赴美上市将带上天猫、聚划算等赚钱业务,而之前曾引发纠纷的支付宝并不包含其中。马云和跟随自己的兄弟们将继续控制拥有支付宝,支付宝是个香饽饽,要紧紧握在自己手里。

　　诚信是我国传统的商业道德,而支付宝VIE事件使马云的诚信受到前所未有的质疑。而曾经的支付宝事件,仍有可能给阿里上市带来集体诉讼风险。

　　私改支付宝股权,坑害雅虎等大股东

　　2011年,马云在阿里主要股东日本软银与美国雅虎不知情下,把支付宝所有权转到其控股的公司,当时马云还打出了民族主义牌。

　　马云十分精通棋术,三步就戳痛雅虎等大股东。第一步棋在2009年6月,马云控制的一家内资公司获支付宝70%股权。第二步棋在2010年8月,支付宝转让剩下的30%股权。第三步棋在2011年一季度,支付宝和阿里巴巴集团的协议控制被终止。

　　私改支付宝股权的做法是马云的诚信污点,作为大股东的雅虎在交易进行数月后才得知事件。

　　雅虎失去支付宝这一大优质资产,导致股价大跌。将优质资产私自转移到自己控制的公司内,马云这算什么行为?财新传媒总编辑胡舒立发表《马云为什么错了》一文,认为“马云错了”,“错在违背了支撑市场经济的契约原则”。

　　私改支付宝股权事件最后以雅虎、软银和阿里巴巴联合发布声明,称谈判已取得实质性进展而告终。马云身上光环无数,说是年轻人的励志楷模、创业导师,甚至精神领袖都丝毫不为过,但这次诚信扫地,他重新定义了契约精神。

　　罪责推于VIE,差点干掉中国互联网

　　支付宝原本属于中外合资公司,要想拿到支付牌照,就得按照央行的规定不能由外资绝对控股,支付宝此前接近70%的股权被美国雅虎和日本软银公司控制。为了让支付宝顺利获得支付牌照,马云通过两次股权转让使支付宝彻底“洗去”外资参股身份,成为彻底的内资企业。如果按照此前签署的控制协议,雅虎等股东还是可以获得支付宝所带来的收益。

　　自门户老大新浪2000年采用VIE模式上市始,几乎所有已在海外上市,或者准备在海外上市的中国公司,无一例外都采用了VIE模式,而且无论是否上市,到目前为止,还从没有人违反甚至撕毁协议。

　　不过马云认为VIE模式获取牌照是违规的,“我不管,别人犯法,我们不能犯法,我们不能这样做”,单方面终止了VIE协议。央行不允许VIE,马云也不允许VIE,顺水推舟把罪责推于VIE。

　　马云推责VIE的时候可能没想过所带来的负面效应,国内互联网行业股票集体大跌,导致整个中国概念股危机。将互联网企业绕过监管的VIE模式抹黑为违法,马云这算什么行为?天使投资人苏继挺抛出强盗理论,“强盗抢占了别人的财产,破坏了我们的国际信用,却要全体中国人买单”。

　　支付宝风波引发了互联网VIE恐慌,损害了全中国上市公司的信誉,破坏了投资者对VIE框架的信任。从私改支付宝股权到罪责推于VIE,马云一直不承认自己有错误,反而觉得是一个正确但不完美的决定。

　　支付宝事件+假货泛滥阿里或面临诉讼

　　如今阿里赴美上市在即,上市后的阿里或许会为当年的不诚信行为而买单。网经社分析师张周平认为,阿里巴巴因侵害雅虎等股东利益,上市后或将面临美国投资者的集体诉讼。美国作为最发达和成熟的资本市场,对上市公司监管和对投资者保护的法律都很健全。针对上市公司的诉讼,在美国已经形成一个成熟的产业链,背后捆绑着做空机构、律所、股民的多方利益。

　　该人士还认为留给阿里巴巴的时间已经不多了。根据阿里巴巴与雅虎2012年达成的协议,阿里巴巴有权在IPO之际回购雅虎持有的24%股份的二分之一,但是回购的前提是阿里巴巴需要在2015年12月之前完成上市。

　　另一个给阿里带来诉讼风险的就是淘宝C2C的假货泛滥。如果阿里巴巴真的在美国上市成功,那些销售假货的淘宝中小卖家或成为淘宝重点治理的对象,而阿里可能也要面临很大的诉讼风险。

　　根据美国1974贸易法案的“301条款”,美国贸易代表办公室每年需要准备一份“特殊301报告”。根据今年2月12日,美国贸易代表办公室出台的2013年全球“恶名市场”报告,中国被列为最大假货实体市场,淘宝首当其冲。

　　美国贸易代表弗罗曼说,名单上的恶名市场因为侵犯知识产权,不仅伤害美国商业和影响美国人民的就业机会,连带其他尊重知识产权的经济体也深受其害。

　　在诚信面前,美国的资本市场恐怕很难会对阿里网开一面。尤其是支付宝事件之后,再加上当前的假货问题,美国投资者对阿里的态度还是有所保留。

　　面对阿里上市或面临集体诉讼等问题，央广网科技致电阿里公关人士,得到的回复如下：我们不会评论有关IPO事宜的任何话题。

　　关联交易复杂成阿里隐患

　　阿里所要面对的高昂的上市成本恐怕还有关联交易这一项。

　　根据美国有关规定,任何有损股东利益的因素都必须披露,包括关联交易风险,对关联交易的风险披露则需详细到为何给出这样的交易价格。

　　据了解,阿里内部的子公司由集团国内公司、集团海外公司、B2B国内公司、B2B海外公司、阿里云、阿里金融、淘宝、支付宝、雅虎9大体系组成。而每个体系下面又有8至50家不等的国内外子公司或者关联公司。其中,淘宝体系下,子公司数量达到18个左右,包括浙江天猫技术有限公司、浙江天猫网络有限公司。

　　阿里各个关联公司之间存在关联交易隐患,卖家付给阿里佣金,阿里向支付宝付手续费,两家存在密切的数据和业务往来。控制人可以按照需要控制阿里的业务输入、输出,必要时还可进行腾挪、转移。

　　在阿里,大量的关联公司存在着,马云可以随时在不告知股东的情况下,对公司的业务或业绩进行调整。当年被炒得沸沸扬扬的支付宝事件就是在这样的背景之下发生的。同时天猫、淘宝和阿里等的业务都高度相关,属于持续性关联交易。

　　因此,阿里上市或面临比其他上市公司更严格的、关于关联交易的合规审批和披露要求。尽管阿里已经确定在美国上市,但是其庞大的身躯能否经得起美国市场的审核进而顺利上市,仍需要时间来证明。(来源：央广网科技)