(网经社讯)一、事件背景

6月10日，有消息传出国内S2B2C社交电商万色城（Vance International，INC.）2018年12月10日向港交所递交的招股书已满6个月，目前已失效。这表明万色城首次赴港上次失败（详见独家专题：http://www.100ec.cn/zt/wscIPO/）。

万色城最初于2009年成立于青岛，主要从事电商业务，创始人为朱海滨，后将所有业务从青岛搬迁至杭州。2014年，其主要营运实体杭州万色城电子商务有限公司于杭州注册成立，至今万色城已经发展成为S2B2C社交电商公司。从自有品牌业务来看，万色城的产品组合包括以益生菌为主的保健品及美容产品。公开披露信息显示，截止到2018年11月26日，万色城共进行4轮融资，总融资额约4716万美元。

据网经社(100EC.CN)不完全统计，近年来快速发展的社交电商处于“冰火两重天”，一方面社交电商拼多多、云集、蘑菇街等头部社交电商平台纷纷成功上市，而好衣库、贝店、闲来优品、爱库存、鲸灵等诸多社交电商也获得不菲融资；另一方面云集微店、达人店、花生日记先后被爆出收到监管部门罚单，更有云集品因网络传销被警方端掉。

而云集和万色城同为杭州滨江区发展起来的社交电商，一家已成功上市而另一家却上市失败，可谓“冰火两重天”。为此，针对社交电商万色城IPO失败背后的原因，长期关注电商行业发展的网经社旗下国内知名电商智库电子商务研究中心特发布电商快评。

二、专家点评

热点一：万色城IPO失败的原因

观点一：业务合规性、稳定性和发展预期是IPO失败的主因

对此，网经社-电子商务研究中心特约研究员、北京盈科（杭州）律师事务所方超强律师认为，万色城业务的合规性、稳定性和发展预期是IPO失败的主因。

方超强律师表示，无论是香港上市还是境内上市，IPO的失败原因可能都是多方面的，毕竟上市有着严格的条件，包括企业主营业务、盈利水平、管理层稳定性等诸多方面都有相应的要求。目前尚不清楚万色城此次IPO失败的具体原因，但其猜测其业务的合规性、稳定性和发展预期可能是此次失败的主要原因所在。

方超强进一步表示，首先从万色城的业务模式来看，其需要大额购货和一笔不菲的创业费才能获得优惠购物的资格，这种模式非常近似于“拉人头”的传销模式；其次，以自营品牌保健品、化妆品为主，第三方品牌商品较少的商品结构构成，也与传统传销所售商品类型类似；再次，在市场份额远低于同业其他平台的情况下，毛利润不低反高。以上三点，不免会引发审批机构对其业务合规性的疑虑。

另外，方超强认为万色城畸小的市场份额，也会的使得审批机构对其平台竞争能力，以及能否在行业巨头夹击下获得持续生存和发展产生较大顾虑。

观点二：收取“拜师费”为主 商品销售的导向过低

对此，网经社-电子商务研究中心特约研究员、浙江圣港律师事务所高级合伙人黄伟认为，商品销售的导向过低，可能是万色城模式无法成功上市的原因之一。

黄伟表示，据现有的万色城招股说明书披露，其2015年-2018年前三季度，公司服务板块的毛利率均为97%以上，而商品销售板块的毛利率为30%-50%不等。从这个角度来看，万色城虽然称自己是国内第四大S2B2C的电商，但是其销售商品的毛利占比是非常低的。毛利大部分来自于收取服务费，享受教学服务、仓储及物流服务、客户服务、信息技术服务，这部分服务主要是通过万色城向其网商收取，其中教学服务费用占比高达70%以上，所以有媒体称万色城每年收取“拜师费”超过亿元。商品销售的导向过低，可能是万色城模式无法成功上市的原因之一。

观点三：万色城在发展之路上面临诸多风险

对此，网经社总编辑、电子商务研究中心主任曹磊在认为，万色城在发展之路上面临诸多风险。万色城最为突出的风险就是过于依赖有限的供应商为自有品牌业务供应产品，这个风险早在2015年万色城与当时最畅销的产品系列之一的万色水母系列主要供应商终止合作关系时便已经应验。

此外，品牌价值的塑造、培育乃至价值兑现都不是一个容易的过程，作为市场覆盖率及知名度乃至受欢迎程度都不及其他社交电商“前辈”们的万色城，要打造具硬核实力的品牌形象还需要更多的时间。

热点二：万色城模式是否涉嫌传销？

在万色城发展早期，其主要依靠微信等社交网络来推广和销售其产品。万色城建立了“客户-实习店主-网商”的层级式管理模式。每一个在万色商城APP下单的人都是客户，一次性批量购买超过1万元则可以成为实习店主。只有每6个月购买合计达到3万元，或者持续批量购买超过1万元的实习店主才可以继续维持实习店主身份。而实习店主通过支付一笔一次性的创业费，就可以成为网商。网商可以得到万色城平台提供的营销培训服务、仓储及物流服务、信息技术服务等。

招股书显示，目前万色城拥有20000个正式网商和15000个潜在实习店主。不同的层级也意味着不同的佣金提取比例。实习店主购买万色城自有品牌产品可以获得采购金额40%的电子返利优惠券，网商购买万色城自有品牌产品可以获得采购金额45%-50%的电子返利优惠券，优惠券可于未来购买时使用。截至2018年上半年，万色城网店实现收入2.13亿元，占总收入2.76亿元的77.17%。

对此，网经社-电子商务研究中心特约研究员、浙江圣港律师事务所高级合伙人黄伟认为，万色城模式有变相收取入门费之嫌。

除利用社交媒体裂变式传播、高额返现等，万色城还提供大量的培训，每一个新店主都需要高额的费用，接受供应链、销售技巧等全方位培训。学员的培训费用2016年每人只需缴纳3.68万元，2017年学费上涨到3.8万元，到2018年进一步上涨到4.6万元。黄伟律师认为，比起收取的高额服务费，万色城提供服务所的成本支出是非常低的，这些高额服务费与实际提供服务的价值是不匹配的，所以从本质上来说更多的网商支出的服务费用其实是为获取一个享受高额折扣的“资格”，这在法律上来说，有变相收取入门费之嫌。

黄伟进一步表示，相较于万色城，早先在纳斯达克上市的云集，因2017年被处罚，已经整改了直接收取平台服务费的模式，采用了现阶段的“礼包销售制”，一定程度上弱化了收取入门费的风险。同时云集商品销售的占比也高于万色城，从模式的可持续性上来看，云集是优于万色城的，这从二者的会员数量增长速度上也可以反映出来，整个2018年万色城的新注册网商数量仅增长124名，增速远远低于云集。

而方超强律师也认为，从万色城的业务模式来看，其需要大额购货和一笔不菲的创业费才能获得优惠购物的资格，这种模式非常近似于“拉人头”的传销模式。

对此，网经社-电子商务研究中心法律权益部分析师姚建芳认为，传销的构成三大要素为拉人头+入门费+团队计酬。2016年3月23日国家工商总局发布的《新型传销活动风险预警提示》中明确：根据禁止传销的相关法律法规规定，不管传销组织如何变换手法伪装自己，只要同时具备以下三点就可以断定涉嫌传销：一是交纳或变相交纳入门费，即交钱加入后才可获得计提报酬和发展下线的“资格”；二是直接或间接发展下线，即拉人加入，并按照一定顺序组成层级；三是上线从直接或间接发展的下线的销售业绩中计提报酬，或以直接或间接发展的人员数量为依据计提报酬或者返利。

姚建芳认为，只要“同时”具备“交入门费”、“拉人头”、“组成层级团队计酬”的特征，就可认定为涉嫌传销。从万色城目前的模式来看，其存在入门费和层级式管理，但拉人头和团队计酬的特征并不明显，因此不能就此定性其为“传销”。

姚建芳表示，近年来社交电商火爆发展，然而多级分销、拉人头等涉嫌传销的质疑从未中断，成为多方关注的焦点。除万色城外，根据电子商务消费纠纷调解平台（www.315.100ec.cn）不完全统计，目前云集、环球捕手、贝店、花生日记、达令家、大V店、甩甩宝宝、全球时刻、达人店、楚楚推、洋葱海外仓、有好东西、好衣库、闺秘mall、蜜芽、小黑鱼APP、素店、优可生活、红人装等社交电商均被传出“涉嫌传销”的质疑声。而最终是否被定性为“传销”的关键还是要看是否满足“拉人头”、“交入门费”、“团队计酬”三个要素。

关于“万色城”和更多社交电商是否涉嫌“涉传”，请查询2019电商系列调查专项行动之社交电商“涉传”专题（www.100ec.cn/zt/sjds_sc/）和下面13家分销类社交电商模式对比图：