(网经社讯)5月21日，华鼎股份公告称，将通拓科技拟以7亿元出售。作为华南城四少之一的“通拓科技”近年来可谓风波不断，对赌失败、亚马逊封号、遭PayPal扣款。通过此次收购，通拓能否可借此机会摆脱泥潭？（详见网经社专题：通拓“卖身契”正式敲定！以7亿元出售给华凯易佰https://www.100ec.cn/zt/hdgfcsgq/）

出品｜网经社

作者｜六月

审稿｜云马

一、定价7亿 遭华凯易佰收购

5月21日，华凯易佰发布公告称，公司拟以支付现金方式购买义乌华鼎锦纶股份有限公司（持有的深圳市通拓科技有限公司（以下简称“标的公司”）股权，并签署《华凯易佰科技股份有限公司与义乌华鼎锦纶股份有限公司关于深圳市通拓科技有限公司之股权收购协议》。

据网经社跨境电商台（CBEC.100EC.CN）获悉，华凯易佰拟以支付现金方式购买交易对方持有的标的公司 100.00%股权。本次交易前，公司未持有标的公司股权；本次交易完成后，公司将直接持有标的公司 100.00%股权，标的公司成为公司全资子公司。

本次交易前十二个月内，公司曾以 36,000 万元购买了深圳市易佰网络科技有限公司 10%股权，因深圳市易佰网络科技有限公司从事跨境出口电商业务，与标的公司主营业务属于相同的业务范围，可认定为同一或者相关资产，因此，应与本次交易合并计算。

合并计算后的净资产额、营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产额、营业收入的比例达到 50%以上且超过5,000 万元人民币，故根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

据介绍，通拓科技成立于2004年，依托自主品牌+自建平台+自建ERP+自营海外仓，以TOMTOP垂直站和Amazon、Walmart、AliExpress、Mercado Libre等数十个全球知名电商平台为载体，推动民族品牌出海，向国内外C端消费者提供优质产品，销售覆盖全球200多个国家和地区，包括仪器仪表及工具、户外运动、家居及园林、办公文教及乐器等十余个品类，近十万种商品。

二、对赌8.72亿失败 被收购实属无奈？

此次并非通拓科技首次易主。早在2017年，华鼎股份就以29亿元的巨资完成了对通拓科技的全资收购，持有其100%股权。同时，通拓的原股东通维投资、邹春元、廖新辉与华鼎股份签订了一份为期三年的对赌协议。

该对赌协议规定，通拓科技在业绩承诺期（2017年度、2018年度和2019年度）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润需分别不低于人民币2.00亿元、2.80亿元和3.92亿元。这意味着，通拓科技在三年时间里需要累计完成净利润8.72亿元，才能兑现业绩承诺。

然而，实际情况并未如预期般顺利。通拓科技在2017年达到了业绩承诺的要求，但在2018年和2019年连续两年均未完成业绩承诺。具体来说，通拓科技在2018年实现的净利润为21,545.37万元，低于承诺的2.80亿元；在2019年，其扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为28,705.19万元，也低于承诺的3.92亿元。

2019年对赌失败应履行的补偿义务，由于承诺方持有的公司股票全部被质押冻结，至今尚未履行。因此，邹春元、廖新辉、天津通维投资才会出具承诺函给到华鼎股份。

此外，通拓科技在2022年的业绩报告中显示，其全年亏损超过3亿元。这主要是由于全球经济下行需求萎缩、亚马逊事件以及平台代扣代缴VAT政策的影响，导致跨境电商板块的业务营收出现明显下降。同时，通拓科技还因涉嫌违反《PayPal合理使用规则》等事件，导致资产减值计提，进一步加剧了公司的亏损状况。

2023年，通拓科技跨境电商零售业务收入为339,482.71万元，占营业收入的比例99.47%;其他业务收入(为其他公司提供物流代理服务形成的收入)为1,817.91万元，占营业收入的比例低于1%。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-10,661.79万元，仍处于亏损状态。

三、华凯易佰能否开出“猛药”？ 

华凯易佰作为一家专注于跨境电商领域的企业，其在供应链整合、仓储物流、信息化赋能等方面具有明显的优势。通过收购通拓科技，华凯易佰将进一步扩大其市场份额和影响力，实现双方在品类互补、仓储优化、供应链整合和运营升级等方面的深度融合。这将有助于华凯易佰在激烈的市场竞争中脱颖而出，实现更高的增长目标。

而对通拓科技来说，此次收购为其带来了新的资金和资源。新资金的到来可以缓解通拓科技的财务压力，为其提供更多的运营和发展空间。同时，华凯易佰在跨境电商领域拥有丰富的经验和资源，这些资源对于通拓科技来说也是一笔宝贵的财富。

具体而言，华凯易佰和通拓科技将在多个层面上实现互补与协同。首先，在品类互补与仓储优化方面，双方将共同打造更加丰富的产品线，满足更广泛的市场需求。同时，通过完善海外仓储物流布局，提高商品的地域可达性和响应速度，为客户提供更加优质的服务体验。

其次，在供应链整合与成本控制方面，双方将共享彼此的供应链资源与渠道网络，开展联合采购和自有品牌产品开发，降低采购成本并提升商品附加值。这将有助于提升双方的竞争力并强化成本竞争优势。

最后，在信息化赋能与运营升级方面，华凯易佰将运用其先进的信息化系统助力通拓科技实现运营流程的自动化、智能化改造推动其向高周转、高效率、低库存的轻资产、垂直化运营模式转型提升整体运营效能。

然而，要真正摆脱泥潭，通拓科技还需要解决一些核心问题。首先，通拓科技需要调整其业务策略，以适应市场的变化。近年来，跨境电商行业发生了很大的变化，通拓科技需要密切关注市场动态，及时调整其业务模式和策略，以应对市场的挑战。此外，通拓科技需要加强其内部管理，提高运营效率。在过去的一段时间里，通拓科技可能面临了一些管理上的问题，这些问题需要得到妥善解决，以提高其运营效率和市场竞争力。

【小贴士】

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