(网经社讯)8月17日，美国证券交易委员会(SEC)主席Gary Gensler在Twitter上表示，已要求SEC人员暂停处理中国公司通过VIE架构在美国上市。而在7月30日，Gensler就在一项声明指出了购买VIE公司股票时的风险性。近期，中美两国政府对中企境外上市问题均作了重要表态，此举将直接影响已提交IPO申请的中概股互联网公司，这类项目现都已进入原地踏步状态。（详见网经社专题：SEC暂停中资企业通过VIE架构上市 互联网中概股公司将何去何从？）
SEC暂停中资企业通过VIE架构上市
8月17日，美国证券交易委员会(SEC)主席Gary Gensler在社交平台Twitter上表示，他已要求SEC人员暂停处理中国公司通过VIE架构在美国上市。这是SEC方面首次明确作出“暂停”的表述。
（网经社注：图片采集自钛媒体）
对于中概股上市的审计做法，Gary Gensler重申，必须允许美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）检查中概股的财务审计。如果中概股的审计师在未来三年内不提供他们的审计底稿和记录，那么这些企业，不管注册地在开曼群岛还是中国，都将无法在美国上市。
而在7月30日，Gensler的一项声明指出了购买VIE公司股票时的风险性，具体而言，美国证交会会要求VIE公司更明确地披露投资者购买的不是在华运营公司的股票；发行人应当区分对壳公司的主营业务即所谓“管理服务”的描述，和对在华运营公司的描述；披露中国政府可能实施显著影响运营公司的财务绩效和上述VIE协议的可执行性的未来行为。
此外，如果在华运营公司的业务涉及特殊许可，则无论是想直接抑或间接在美国注册发行证券，都需要披露运营公司是否已经获得中国政府的许可，或是已经被拒绝了许可；此类许可是否有会被拒绝或撤销的风险；如果许可被撤销，那就需要及时披露。倘若公司不能遵守上述风险披露要求，就会被美国证交会拒绝注册。
（网经社注：图片采集自SEC官网）
自2020年以来，美国不断出台相关政策，挤压中概股生存空间。今年3月，美国证券交易委员会通过《外国公司问责法案》最终修正案，其中多个条款明显针对中国赴美上市公司和已在美上市的中概股，要求企业上市三年内向美国公众公司会计监督委员会提供审计底稿，否则可能被强制退市。
监管直指VIE架构 难题待解
VIE模式架构是大多数中概股不可回避的上市结构，在美国不断公布的针对性政策中，VIE架构也被特别提出。VIE架构是中国企业实现境外间接上市的其中一种模式。这种架构最早由新浪在美国上市时使用，因而又被业界称为“新浪模式”，是红筹模式的一种变种。
VIE（Variable Interest Entities 可变利益实体）又称为协议控制，主要为了规避外商投资负面清单。该架构分别包括了为境内与境外两个部分。先由实际控制人于境内设立内资企业，再于境外的开曼群岛或英属维尔京群岛设立拟上市公司，随后由该拟上市公司于境外设立全资子公司，并由该子公司在境内设立一家外商独资企业，这样便构成了VIE结构中实体搭建的部分。
（网经社注：图为VIE架构 图片采集自对话CFO）
在此基础上，并通过私下的一系列关联协议。将上述公司之间的的股权安排、股东投票权安排、独家服务与咨询等关键性事宜以协议方式捆绑在一起，以达到合并财务报表和控制目标公司的最终目的。
美国SEC监管直指VIE架构模式，实际上，VIE架构的设立原本是为了帮助当时处在增长期的互联网公司解救资金缺口的燃眉之急的。在上世纪90年代，互联网还没有大面积普及，阿里、京东、腾讯、网易、搜狐、盛大都还刚刚萌芽，而处在增长期的互联网公司都继续资金输血续命，但由于中国法规明确规定禁止外商投资中国互联网，很多外资即便有想法，也只能却步。
如果没有VIE结构，就不能获得更多的风险投资，错过更多的发展机会。Wind数据显示，截止目前，据不完全统计，在285家中概股公司中，有将近200家为VIE架构。而在互联网中概股公司中，超过九成企业应该都采用了VIE架构模式。
10家互联网公司赴美IPO按下“暂停键”
从7月以来，已有多家公司宣布从美股撤销上市申请。准备赴美中概股IPO项目都已进入原地踏步状态，程序走到一半的项目嘎然而止，准备递交申请的企业驻足观望。据不完全统计，截至目前已有包括：小红书、哈啰出行、美菜网、多点新鲜、天鹅到家、货拉拉、福佑卡车、Keep、喜马拉雅、极兔速递等10家中国互联网企业在赴美上市前按下“暂停键”。大部分到美国上市的互联网公司，需要面对两大关卡，一个是目前IPO申请暂停，一个是国内要审批VIE结构。
（网经社注：图片来源于网经社原创图库）
小红书：7月16日，有媒体报道称，小红书将暂停在美国上市。对此网经社第一时间向小红书求证，截至目前暂无回应。此前，在今年3月，小红书任命前花旗高管杨若担任CFO，并考虑最早今年赴美上市，估值超过100亿美元。（详见专题：传小红书或将暂停美国IPO计划）
哈啰出行：7月28日，据美国证券交易委员会网站披露信息显示，基于应用程序的打车服务提供商哈啰出行取消了在美国上市的计划。而这距哈啰出行向美国证券交易委员会递交招股书仅有三个多月的时间。对此，哈啰出行表示，后续将会根据国家监管要求和资本市场环境，适时推进IPO事宜。（详见专题：哈啰出行取消上市计划 蚂蚁金服是第一大股东）
多点新鲜：7月29日，据媒体报道，物美科技所有者另一家公司多点新鲜赴美IPO计划据悉同样暂缓。这家在线零售服务提供商由物美科技的董事长兼创始人张文中控股。物美科技提交给交易所的文件显示，多点向物美科技提供零售软件和电子商务数字服务。物美科技是多点收入的重要贡献者。（详见专题：传多点新鲜拟于今年赴美IPO 融资额度约5亿美元）
（网经社注：图片采集自美菜网）
美菜网：7月23日，美菜网考虑将首次公开募股(IPO)地点从美国转移到香港。目前审议仍在进行中，美菜稍后或将决定是否继续其在美国上市的计划。对此，美菜网的一位代表称不予置评。今年5月，有媒体报道称美菜将于今年早些时候以保密形式申请在美国发行股份。（详见专题：传美菜网拟赴美IPO 抢跑生鲜上市赛道？）
货拉拉：8月3日，传货拉拉目前正在考虑取消赴美上市，而转向香港上市，这样可能会一定程度上避免长时间的推移。对于这些消息，货拉拉也做出了回应，表示将会继续的对资本市场保持关注，具体的上市计划和时间表并没有确定下来。（详见专题：同城赛道硝烟不断 货拉拉被传秘密申请美国IPO）
福佑卡车：5月13日，福佑卡车向美国证监会递交了上市申请。2020年，福佑卡车收入为35.7亿元，净亏损达1.16亿元。截止到2020年年末，福佑卡车拥有约约83万名司机，超过11.2万名司机在平台上完成过订单。（详见专题：货运平台“福佑卡车”在美国递交招股书欲冲刺纳斯达克 http://www.100ec.cn/zt/fykcIPO/）
（网经社注：图片采集自天鹅到家）
天鹅到家：7月20日，据报道，知情人士7月19日称，中国家庭服务平台"天鹅到家"已暂停其赴美IPO计划。该知情人士称，天鹅到家本月早些时候已公开提交IPO申请，但不会很快启动上市。天鹅到家最初希望通过此次IPO至多融资5亿美元。（详见专题：天鹅到家赴美IPO平台GTV达88亿元 将冲刺中国家庭服务平台第一股）
喜马拉雅：7月初，有消息称播客平台喜马拉雅取消赴美IPO计划。4月30日，喜马拉雅向美国证监会提交招股书，准备赴美上市，估值有望超过50亿美元。喜马拉雅具体划分在音频领域，对标传统广播行业，属于互联网文化经营。如今喜马拉雅取消赴美上市，以目前盈利情况，其上市更是遥遥无期。（详见专题：三年亏21亿元 在线音频平台“喜马拉雅”冲击IPO）
极兔速递：今年4月1日，外媒报道极兔速递将会赴美上市，预计募集资金超过10亿美元。4月8日，极兔速递完成了一笔18亿美元的融资，由博裕资本领投 5.8 亿美元，红杉资本和高瓴同时跟投，投后估值达78亿美元。
Keep：7月26日，据英国《金融时报》报道，运动社交平台Keep目前已取消赴美IPO计划。对此，Keep方面表示“不予置评”。早在今年3月，有媒体报道称，Keep将冲刺IPO，最快将于今年第二季度申请在美国上市。据Keep官方宣布的数据，截至2021年3月累积3亿用户，600万日活跃用户，4000万月活跃用户。
互联网中概股公司将何去何从？
7月30日以来，中美两国政府对中企境外上市问题均作了重要表态。赴美上市的法律和监管环境将有所改变，约束规范将更为具体和明确。除美国监管部门外，近期，中国也提到要加强对企业赴国外上市的监管，拟对用户规模超百万的企业进行IPO事前审批（网络安全审查）。7月初，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，指“抓紧修订关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定”。
截至目前，在美国上市的中概股互联网公司超过80家，具体包括：阿里巴巴、拼多多、京东、百度、滴滴、网易、贝壳、唯品会、每日优鲜、叮咚买菜、微博、搜狐、携程、金融界、前程无忧、好未来、正保教育、新东方、房天下、兰亭集势、世纪互联、人人公司、凤凰新媒体、欢聚集团、汽车之家、易车、乐居、猎豹移动、途牛、迅雷、陌陌、宝尊电商、51Talk、百世集团、寺库、趣店、搜狗、乐信、哔哩哔哩、爱奇艺、虎牙、优信、蔚来、1药网、趣头条、云米科技、流利说、蘑菇街、腾讯音乐、微贷网、团车、360数科、云集、新氧、跟谁学、网易有道、金山云、逸仙电商、达达集团、青客等。
政策调整的集中到来引发了在美中概股的频繁跳水，造成了近万亿美元市值蒸发。互联网巨头首当其冲，拼多多年内股价下滑53.72%，爱奇艺、滴滴、唯品会年内股价跌幅超40%，百度年内跌32.2%，京东、阿里巴巴、蔚来年内下跌超20%，滴滴股价已从上市首日18美元的开盘价一路狂泻，最新股价仅为8.47美元，市值腰斩。而7月24日，对教培行业影响深远的“双减”政策落地，教育类中概股遭受重挫。高途、好未来、新东方、掌门教育等多家教育行业巨头股价跌去近八成。
此次美国SEC对VIE结构监管对三类互联网企业将带来影响：一是已递交IPO申请，但还未正式上市的互联网企业，目前数量规模是10家；二是已经在美上市的互联网公司，这个群体的规模超80家。三是那些有VIE结构、拿了美元基金的互联网公司，未来准备赴美上市的，这个群体规模估计在数百家至上千家。
未来一段时间，中概股仍面临两方面不确定性。一方面，判断国内政策对相关中概股企业的具体影响，尚待政策的研究和公布。另一方面，美国方面的监管政策以及中美关系走向。摆在VIE架构公司的面前，除了美国市场、港股市场，在目前的政策条件下，还有新三板这样的退出方法；如果拆除VIE架构，那么企业还可考虑借壳登陆A股、IPO排队或登陆新三板三种选择，高科技公司还可以选择科创板。但在选择不多、结果不明的情况下，VIE架构的路只会越走越窄。
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